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【会社の役員が辞めてしまったときの手続きは何が必要?】

退任事由

会社の役員は、任期満了・辞任・死亡・解任・破産・資格喪失などによって退任します。

※会社法における「役員」とは、取締役、会計参与、監査役を指します。

ポイント!

代表取締役は、取締役としての地位を喪失した場合には当然に代表取締役も退任することになります。そのほか、代表取締役の地位のみの辞任などによってもまた、退任することになります。

必要な手続き

役員が退任した場合は、退任した日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局へ役員の変更の登記申請を行う必要があります。

※登記申請においては、退任したことを証する書面を添付する必要があります。

ポイント!

登記申請期間は役員の退任の日から2週間以内です。

退任したことを証する書面

ポイント!

任期満了での退任の場合、株主総会議事録に、定款の規定により当該役員の任期が満了することの記載がない場合は、任期の規定を確認するため、定款も添付する必要があります。

代表取締役の退任を証する書面

代表取締役の地位のみの辞任の場合、取締役会非設置会社で定款の定めに基づく互選により代表取締役が選任されている場合には定款と辞任届を、取締役会設置会社であれば辞任届を添付します。

代表取締役としての解職の場合は、取締役会非設置会社で、取締役の過半数の一致により解職したときは、定款と取締役の過半数の一致を証する書面を添付し、取締役会設置会社であれば、取締役会議事録を添付します。

ポイント!

定款に代表取締役についての定めがあれば、その定めに従って他の取締役の中から改めて代表取締役を選任し、辞任と合わせて登記申請を行う必要があります。

役員変更の登記をしないとどうなる?

代表取締役は、役員の退任を証する書面をもって、法務局へ退任の登記申請を行わなければなりません。

変更登記による対外的な公示がなされないと、第三者(退任したことを知らない人)に対して退任したことを主張できませんし、登記上は取締役であるかのような外観が残っていると、事情を知らない第三者から取締役としての責任を追及されるなどのおそれが生じます。

また、代表取締役は登記申請を怠れば、過料の制裁を受ける可能性がありますので注意が必要です。

ポイント!

トラブルや登記懈怠による制裁を避けるため、役員が退任したら会社は、速やかに役員変更の登記申請を行いましょう。

取締役の辞任と注意点

役員と会社とは委任契約の関係ですので、任期の途中であってもいつでも代表取締役に辞任の意思表示をすれば、その時点で辞任の効力が発生します。

通常は辞任届を代表取締役に提出することで辞任の意思表示をします。

取締役はいつでも辞任することができますが、辞任の時期によっては会社に対して損害賠償義務を負うことになるという点に注意が必要です。

取締役が会社にとって不利な時期で辞任した場合において会社に損害が生じたときには、辞任した取締役は会社の損害を賠償しなければなりません。

(ただし、辞任した取締役にやむを得ない事情がある場合は、この限りではありません。)

もう一点注意すべきことは、取締役の辞任によって欠員が生じる場合には、その取締役の権利義務が存続するという点です。

取締役が一人もいなくなってしまう場合や、法令・定款で定められた取締役の員数を下回ってしまう場合、辞任した取締役は、新たに取締役が選任され就任するまでの間はなお、取締役としての権利義務を有します。

ポイント!

辞任時期によっては会社に対して損害賠償義務が発生する可能性があります。
辞任した際、取締役としての責任を免れるためには会社に対して、新たな取締役の選任を求める必要があります。

 

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