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法務Tips

取締役会ってどんな会?


■よく、取締役会って聞くけどうちの会社でもしないといけないの?

 株式会社には、取締役会を設置する会社と設置しない会社があります。
 取締役会を設置する会社では、3か月に1度取締役が職務の執行について取締役会に報告しなければならないと決められているので、原則年4回は開催しないといけないことになっています。

■取締役会ではどんなことを話し合えばいいの?

 基本的には経営会議になるので、今やっている事業についての報告やチェック、重要な業務執行についての決定をすることになります。
 他にも、代表取締役の選任・解任、重要な財産を処分したり譲り受けたりする場合、多額の借財をする場合、本店移転や合併などの組織の変更、利益相反取引、競業取引等を行う際は取締役会の決議・承認を受けないといけないことになっています。

■取締役会を開いていないとどうなるの?

 会社が平和に運営されている場合問題が起きることはあまりないようですが、会社の役員陣や株主の中で対立が生まれたり、新しい役員が入ってきたときに、法的な手続きが適切に行われていないと、取引の無効が主張されたり、株主代表訴訟を起こされたりするリスクもあります。
 また、利益相反取引や競業取引については訴訟のタネになることも多いようです。

■取締役会の設置をやめることはできないの?

平成18年5月1日以降、株式の譲渡をしない閉鎖的な株式会社は、取締役会を設置する必要がなくなったので、取締役会非設置会社に変更することもできます。その場合、取締役は1人でもいいですし、監査役を置く必要もなくなります。

■なら、今日から取締役会やめます。

 取締役会を設置するかどうかは、定款で定められていて登記事項でもあるので変更登記が必要になります。同時に監査役の設置もやめる場合も同様です。
 その場合、定款変更のために株主総会の決議も必要となります。
 また、複数取締役がいる場合、特に何も定めないと今までの平取締役は全員代表権が付与されて代表取締役になることになります。

■取締役会・監査役を廃止するのにもいろいろ手続が必要なんですね。費用もお高いの?

 法務局に納める登録免許税の額でいうと、取締役会設置会社である旨の定めの廃止に3万円、監査役設置会社である旨の定めの廃止と株式の譲渡制限に関する規定の廃止に3万円、取締役及び監査役の変更に原則1万円と合計7万円かかることになります。
 取締役会を廃止すると、ほかにもたくさん登記しないといけない事項が出てきて結構な費用になりますね。