今まで監査役を設置していた会社でも、監査役を廃止して役員構成をシンプルにすることが可能です。監査役を廃止したら、その日から2週間以内に登記をしなければなりません。
本記事では、監査役の廃止登記の申請に必要な手続きや書類について解説します。
目次
監査役を廃止できないケース
平成18年5月から新たに施行された会社法によって、株式会社に監査役を設置するかどうかは任意となりました。
しかし、あらゆる株式会社で監査役の設置が任意となったわけではありません。そのため、以下のケースに該当する場合は、そのままでは監査役を廃止できないことになります。
株式の譲渡制限を設けていないケース
株式の譲渡制限とは、取締役会または株主総会の承認がなければ株式を第三者に譲渡できないことが定款に定められていることをいいます。
株式の譲渡制限を設けていない「公開会社」においては、監査等委員会を設置している場合を除いて監査役を設置する必要があります。
この場合、監査役を廃止するためには株式の譲渡制限を設けなければなりません。
取締役会を設置しているケース
取締役会を設置している会社においても、基本的に監査役の設置が義務づけられています。
そのため、取締役会を設置している会社で監査役を廃止するためには、原則として取締役会も廃止する必要があります。
資本金5億円以上または負債総額200億円以上に該当するケース
いわゆる「大会社」にも監査役の設置が義務づけられています。
監査役を廃止したいと思ったら、会社の資本金や負債総額を確認しましょう。
会計監査人を置いているケース
会計監査人を設置している会社にも、監査役の設置が義務づけられています。
もっとも、実際には大会社でない限り、会計監査人を設置している会社はあまりないでしょう。
監査役廃止の手続き
では、監査役を廃止するための手続きを順に確認していきましょう。
手順①：定款変更（株主総会特別決議）
監査役を廃止するには、監査役を設置する旨の定めを消去する定款の変更を行います。
役員の責任を免除する規定や役員との責任限定契約、監査役の選任に関して発行した種類株式などが定款に記載されている場合は、その部分も消去・変更が必要なので注意しましょう。
取締役会を設置していた場合は、取締役会の設置に関する定款の記載も消去する必要があります。
以上の定款の変更には株主総会の特別決議が必要で、種類株式を発行していた場合はその株主総会も必要です。
手順②：必要書類の作成
株主総会の特別決議を得て定款を変更したら、法務局に登記を申請します。その際、以下の書類が必要となります。
- 株式会社変更登記申請書
- 株主総会議事録
- 株主リスト
なお、監査役の廃止について株主総会の特別決議を得たら監査役は自動的に退任することになるため、辞任届は不要です。
取締役会の廃止も併せて登記申請する場合は、その他にもいくつかの書類がさらに必要となります。
取締役会の廃止や登記について詳しくは、こちらの記事をご覧ください。
手順③：登記申請
登記を申請するには、上記の必要書類を法務局の窓口に提出します。申請先は、会社の本店所在地を管轄する法務局です。
申請期限は監査役廃止の日から2週間以内で、遅れると過料を課されるおそれがあるので早めに申請しましょう。
なお、監査役廃止の登記には3万円の登録免許税がかかります。
取締役会廃止にも3万円、取締役及び監査役の変更にも1万円の登録免許税を要するので、以上をまとめて登記する場合は合計7万円がかかります（資本金1億円以下の会社の場合）。
まとめ
監査役を廃止するためには、取締役会の廃止や役員に関する様々な定款の記載など、併せて処理すべき事項がいくつかあるのが通常です。
手順はわかった。でも、毎回これをやるのは正直大変…
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