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役員変更

就任承諾書は印鑑に注意!ポイントを解説(作成例あり)

就任承諾書とは、役員として選任された者が就任を承諾したことを証明するための書類です。

今回は、この就任承諾書がどのような場合に必要になるのか、また、使用する印鑑などを含め、作成のポイントについて解説します。

就任承諾書とは?

会社手続きでいう「就任承諾書」とは、役員として選任あるいは選定(代表取締役の場合は一般的に「選定」と言います)された者が就任を承諾したことを証明するための書類です。

会社法においては、株式会社と役員の関係は委任に関する規定に従うこととされています。

これは、例えば、株主総会で、ある者を取締役に選任したとしても、その事実をもってその者が自動的に取締役に就任するというわけではなく、就任させるためにはその者の承諾が必要であることを意味しています。

就任承諾書はこのような性質のものですが、法務局に会社設立登記や役員変更登記を申請する際の添付書類にもなっていますので注意が必要です。

就任承諾書が必要なケース

就任承諾書が必要になるのはある者を役員に就任させる場合ですが、法務局への登記申請を考えた場合、次の2つのケースで必要になります。

・会社設立時

会社を設立すると、法務局に設立登記申請書を提出しなければなりませんが、この際、設立時の役員の就任承諾書を添付する必要があります。
ただし、発起人がそのまま取締役になる場合は、定款に記名・押印があるため、その取締役の就任承諾書は不要です。

・役員変更時

会社設立以降に役員に変更があった場合、つまり、新しく役員を就任させる場合や任期満了後に引き続き就任(重任)させる場合には、原則として就任承諾書が必要です。

就任承諾書のほか、役員の就任登記に必要な種類については以下の記事で詳しく解説しています。

>役員就任登記の必要書類と作成上の注意点(ケース別紹介)

株主総会議事録・取締役会議事録の援用も可

役員を選任・選定する株主総会あるいは取締役会の議事録を次のように整理することで、就任承諾書に代えることもできます。

これを、就任承諾を証する書面として株主総会議事録・取締役会議事録を援用(えんよう)すると言いますが、具体的には各議事録を次のように整理する必要があります。

株主総会議事録を援用する場合

株主総会で役員を選任・選定した場合で、次の要件を満たせば、株主総会議事録を援用できます。

  1. 選任・選定された者が株主総会に出席し、その場で就任を承諾したこと。
  2. 株主総会議事録に、選任・選定された者が席上(または即時)就任を承諾した旨および住所(重任の場合は住所は不要)の記載があること。
  3. 株主総会議事録に、本来、就任承諾書に求められる選任・選定された者の印鑑(実印または認印)が押されており、必要に応じて本人確認書類、印鑑証明書が添付されていること。※就任承諾書に求められる印鑑の種類や添付書類については後述します。
  4. 変更登記申請書に「就任承諾書は株主総会議事録の記載を援用する。」と記載していること。

取締役会議事録を援用する場合

取締役会で代表取締役を選定した場合で、次の要件を満たせば、取締役会議事録を援用できます。

  1. 選定された者が取締役会に出席し、その場で就任を承諾したこと。
  2. 取締役会議事録に、選定された者が席上(または即時)就任を承諾した旨および住所(重任の場合は住所は不要)の記載があること。
  3. 取締役会議事録に、本来、就任承諾書に求められる選定された者の印鑑(実印または認印)が押されており、必要に応じて印鑑証明書が添付されていること。
  4. 変更登記申請書に「就任承諾書は取締役会議事録の記載を援用する。」と記載していること。

就任承諾書の作成例とポイント

最後に、取締役と代表取締役の作成例を挙げて、変更登記申請書の添付書類とする前提で、それぞれの記載事項や使用する印鑑など作成のポイントについて説明します。

なお、ここでは原則的なポイントをまとめていますが、法務局によって扱いが異なる場合がありますのでご注意ください。

取締役の就任承諾書

取締役の就任承諾書は次のようなものになります。

就任承諾書(取締役)の記入例

【作成ポイント】

①記載事項について

様式は法令で定められているわけではありませんので、上記の作成例とまったく同じでなくても構いません。ただし、次の事項を網羅しておく必要があります。

  • 日付
  • 取締役の住所
  • 取締役の氏名
  • 会社名
  • 取締役の押印(上部に捨印を押しておくことをお勧めします。)

②印鑑について

取締役会を設置している会社において、新たに選任された取締役の場合には、認印で構いませんが、住民票記載事項証明書などの本人確認証明書の添付が必要です。

取締役会を設置していない会社において、新たに選任された取締役の場合には、市町村に登録している印鑑(個人実印)を押し、市町村長が作成した印鑑証明書の添付が必要です。

なお、取締役会の有無を問わず、重任の場合には認印でよく、原則として印鑑証明書の添付は不要です。

代表取締役の就任承諾書

代表取締役の就任承諾書は次のようなものになります。

就任承諾書(代表取締役)の記入例

【作成ポイント】

①記載事項について

取締役の就任承諾書と同様ですが、次の事項を網羅しておく必要があります。

  • 日付
  • 代表取締役の住所
  • 代表取締役の氏名
  • 会社名
  • 代表取締役の押印(上部に捨印も押しておくことをお勧めします。)

②印鑑について

取締役会を設置している会社において、新たに選定された代表取締役の場合には、市町村に登録している印鑑(個人実印)を押し、市町村長が作成した印鑑証明書の添付します。

ただし、重任の場合には認印でよく、原則として印鑑証明書の添付も不要です。

取締役会を設置していない会社の場合は、新たに選定された代表取締役であるか、重任した代表取締役であるかにかかわらず、原則として認印でよく、本人確認証明書なども不要です(取締役として確認がなされていることが前提となります)。

まとめ

就任承諾書は、委任契約上必要な書類であるとともに、法務局に会社設立登記や役員変更登記を申請する際に申請書とあわせて提出しなければならない重要な書類です。

記載すべき事項は決まっていますが、使用する印鑑は代表取締役であるのかどうかや取締役会を設置しているのかどうかによっても異なりますので注意しましょう。

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