目的変更登記をせずに新事業を始めたら罰則？

会社の事業目的は、定款に記載して登記することが必須です。そのため、会社の登記事項証明書を取れば誰でも事業目的を見ることができます。

では、登記されている目的以外の新事業を、目的変更登記をしないまま始めた場合の罰則はあるのでしょうか。

この記事では、罰則の有無や対応策について解説します。

罰則はある？

目的変更登記をしないまま新事業を始めた場合に、罰則はあるのでしょうか。

基本的には罰則はありませんが、目的変更決議を行ったのに登記していない場合には罰則があります。それぞれについて説明します。

登記されていない目的の新事業を始めても、それ自体には特に罰則はありません。

ただ、罰則はなくても以下のようなデメリットが生じる可能性があるので注意が必要です。

許認可が必要な事業を行いたい場合に、登記されている目的にその事業が含まれていないと、許認可を取得できない可能性があります。（建設業、労働者派遣事業など）

金融機関等で融資を申し込んだときに、資金調達が必要な事業目的が登記されていない場合、融資が受けられない可能性があります。

新規の取引先が登記の内容を確認したときに、取引内容についての事業目的が登記されていない場合、信用が得られない可能性があります。

目的変更をするためには、株主総会の決議が必要です。この決議を行ったにもかかわらず、目的変更登記を行わない場合にはペナルティーを受ける可能性があります。

会社法の規定で、登記の内容に変更があった場合、変更があった日から2週間以内に登記をしなければならず、それに違反すると「過料」という制裁を受けることがあるのです。

たとえば、一年以上前に決議をした株主総会議事録を使って目的変更登記を申請した場合、過料として数万円の支払いを命じられる可能性があります。

このような場合、再度株主総会を開き直すなどの対応を考える必要があります。

目的変更登記をしていないことが発覚した場合の対応方法について説明します。
以下のように手続きを進めていきましょう。

新事業の内容に合わせた目的を考えます。

目的を決める場合には、3つのルールがあるため、これを守った目的にしましょう

①適法であること

違法性のある事業内容、たとえば弁護士ではないのに「訴訟手続き代理業」などの目的は認められません。

②営利性を有すること

営利性のない事業内容、たとえば「社会福祉への出資」などの目的は認められません。

③明確性を有すること

一般の人が理解可能な事業内容とする必要があります。同業他社の事業目的などを参考にすると、どのような目的にすればよいかが分かります。

目的変更をするには、株主総会の決議が必要です。自分以外にも株主がいる場合、株主総会を開いて目的変更についての承認を求めましょう。

目的変更の決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その3分の2以上が賛成しなければ可決されません。

株主総会が終わったら、株主総会議事録を作成します。株主が自分一人の場合でも株主総会議事録は必要となるため、必ず作成しましょう。

株主総会で目的変更が可決されたら、2週間以内に目的変更の登記を申請します。

登記を申請する方法は、申請書を作成し、株主総会議事録と株主リストと共に管轄の法務局に提出します。郵送による申請も可能です。自分で申請できない場合は、司法書士に依頼します。

目的変更登記をしないまま新事業を始めても、基本的にペナルティーを受けることはありません。ただ、本来は登記されている目的と実際に行う事業目的は一致することが望ましく、実態に合わせて変更登記しておけば思わぬデメリットを避けることができます。

不安なく新事業に取り組むためにも、目的変更登記はきちんと申請しておきましょう。

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