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役員変更登記は2週間以内に!スケジュールをわかりやすく解説

株式会社の役員(取締役、代表取締役、監査役)に変更が生じた場合や、役員の氏名や代表取締役の住所に変更があった場合には、2週間以内に役員変更登記を行う必要があります。

 

かつてはこの期限についてあまり気にしなくも実務上は問題ない、などということがありましたが、最近、この2週間が守られず、登記懈怠により過料に処せられるケースが散見されるようです。罰金は100万円以下と高額になりますので、法令通り手続きを遵守することが必要です。

 

変更登記の期限 具体的にはいつまでにする必要がある?

2週間以内の期限を守るといっても、①変更はどの時点で生じたのか、②いつから数えて2週間になるのか、を理解していないと問題になります。

 

そこで、まず2週間はどこから数えればよいのか、そして法務局への登記申請はいつすればよいのか説明します。

 

会社役員の「変更」はいつ?

役員の変更登記が必要とされる局面は、就任、辞任、死亡、解任などさまざまです。

 

取締役、監査役については任期が決まっているため、任期満了後に特に役員を変えないような場合には、退任と就任を合わせた「重任」による変更登記が必要になります。

 

これらの「変更」の日は、事実が発生した日となります。

 

具体的には株主総会の日、死亡日、任期満了日などです。

 

登記期限の起算日は?

では、2週間はどこから数えればよいのかですが、変更が発生した日の翌日から起算します。

 

例えば、2019年の6月10日の定時株主総会で、新しい取締役が選出されたとすると、翌日の11日が起算点で、ここから数えて2週間=14日ですから、24日に登記の期限が到来することになります。24日までに登記申請を済ませることが必要です。

 

ギリギリのところであわてないように、余裕をもって申請しましょう。

 

変更登記の原因ごとに見る手続きのポイント

次に、変更登記の原因ごとの変更登記の手続きについて、詳しく見ていきましょう。

 

任期満了の場合の変更登記

任期満了に伴う変更登記については、任期がいつまでかを正しく知っておく必要があります。

 

役員の任期

役員の任期は法律で次のように定められています。

 

・取締役:「就任後2年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結時まで」
・監査役:「就任後4年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結時まで」

 

しかし、定款の定めにより、法定の任期と異なる定めをすることができます。

 

・株式譲渡制限のある会社の役員:「最長10年」

 

任期満了の変更登記は二種類

任期満了があった場合、改選と再選の双方の可能性があります。

 

・任期満了改選の場合
任期満了退任+選任の変更登記が必要

 

・任期満了+再任の場合
「重任」の変更登記が必要

 

双方の変更登記とも、新しい任期について就任する役員については、顔ぶれが変わっても変わらなくても、選任決議をした株主総会の議事録、取締役会で互選された代表取締役については取締役会の議事録が登記申請の際には必要になります。

 

解任・辞任に伴う変更登記

取締役の解任は、株主総会の普通決議によって可能です。これに対して、監査役を解任するのは株主総会の特別決議によります。

 

解任決議を行った株主総会の議事録を添付書類として、変更登記の申請を行うことができます。

 

これに対して、辞任は辞任の意思を会社に対して示す「辞任届」によりいつでも辞任することができます。急に辞任されることは困ることから、新しい役員の選任があるまでは、法令の定めによる権利義務取締役として引き続き職務を執行することになります。

 

新役員の選任があってから、変更登記が可能になりますので、辞任届と、選任決議をした株主総会の議事録を添付書類として変更登記をすることができます。

 

死亡・欠格事由の発生による変更登記

役員が死亡した場合、または成年後見など欠格事由の発生の場合は、発生の事実を示す書面(会社に対する遺族からの死亡届や審判書など)を添えて、退任の変更登記を行います。

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