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役員変更登記の期限は2週間以内!起算日が「変更が生じた日」となるケースは?

株式会社の役員(取締役、代表取締役、監査役)を変更した場合は、管轄の法務局に役員変更登記を申請する必要があり、その期限は2週間以内と決められています。

役員変更の登記申請の期限については、かつてはあまり気にしなくも実務上は問題ない、という風潮があったようですが、最近では2週間以内の期限を守らなかったことで、登記懈怠により過料に処せられるケースが発生しているようです。罰金は100万円以下となりますので、法令どおりの手続きを遵守することが欠かせません。

本記事では、役員変更登記の期限を超過しないために、期限の正確な算出方法について説明します。

役員変更登記の期限は2週間以内

役員の変更登記は、次のような場合に必要となります。

  • 役員(取締役、代表取締役、監査役)の就任、退任、重任
  • 役員の氏名変更
  • 代表取締役の住所変更 など

会社法は、上記のような役員の変更登記について、

変更が生じたときは、2週間以内に、その本店の所在地において、変更の登記をしなければならない。

引用:会社法915条1項

と定めています。条文のとおり、役員変更登記の期限は2週間以内ですが、この期限を守るには、いつから数えて2週間なのかを正しく理解することがポイントです。

起算日は「初日不算入」が原則

それでは、役員変更登記の期限の初日となる「起算日」は、どのタイミングなのでしょうか?

変更登記の期限の起算日は「変更が生じた日」の翌日が基本です。

「変更が生じた日」とは、事実が発生した日です。具体的には、役員の就任や再任(重任)の承諾があった株主総会の日や、役員が退任した日などがあげられます。そうした株主総会の開催日や役員の退任日の翌日が起算日となります。

これは、民法で、

日、週、月又は年によって期間を定めたときは、期間の初日は、算入しない。

引用:民法140条

と定められており、初日不算入(変更が生じた日は期間に含めない)が原則であることを意味しています。

「変更が生じた日」の当日が起算日となる場合

ところが、「変更」が発生した日が起算日となる場合があります。

民法では、次のようにも定められているからです。

ただし、その期間が午前零時から始まるときは、この限りでない。

引用:民法140条但書

つまり、「〇日付で就任」「〇日より就任」など、午前0時からの就任となる場合は初日算入となり、変更が生じた日の当日が起算日となります。

例えば、2019年の6月10日の定時株主総会で、新しい取締役が選出されたとします。この場合、株主総会で就任の承諾をした場合、初日不算入となり、翌11日が起算日となります。一方、12日付での就任を承諾した場合は、初日算入となり、12日が起算日となります。

そこから数えて2週間(14日)が期限ですので、起算日が11日の場合は24日、起算日が12日の場合は25日に登記の期限が到来します。なお、申請期間の最終日が日曜・祝日の場合は、その翌日が期限となります。

期限を過ぎたら100万円以下の過料も

会社法は、登記を怠った場合について、

百万円以下の過料に処する。ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りではない

引用:会社法976条1項)

と定めています。登記期限の超過には十分に注意する必要があります。

役員変更登記でお困りの方へ

以上が、役員変更登記の申請期限についての説明です。「変更が生じた日」の翌日から2週間以内が基本を合言葉にして、期限を超えないように気をつけましょう。

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