会社分割とは？必要な社内手続きと登記の申請方法

会社分割とは、M&Aの手法の一つで、ある会社の事業の全部または一部を他の会社に承継させることを指します。

会社分割を行う場合には、一定の社内手続きを経たあと法務局（登記所）に登記の申請をしなければなりません。

この記事では、会社分割とは具体的にどのような手法であるのか、また、登記を申請する前の社内手続きや登記の申請方法、注意点などについて解説します。

会社分割とは？

会社分割とは、株式会社または合同会社が事業の全部または一部を他の会社に承継させることを指します。（以下、事業を切り離す会社を「分割会社」、事業を引き継ぐ会社を「承継会社」とします。）

会社分割は、いわゆるM&A（合併・買収)の1つですが、一般的にはグループ企業で組織を再編する際などに用いられることが多い手法と言えます。

会社分割は、事業を引き継ぐ会社が既存の会社であるのか、新設の会社であるのかによって、次の吸収分割と新設分割の2つに分けられます。

吸収分割

吸収分割とは、例えば、A社（分割会社）ではイ、ロの2つ事業を行っていたところ、ロの事業を既存の会社であるB社（承継会社）に承継させることを指します。

この承継の対価として、A社（分割会社）やその株主は、B社（承継会社）から、株式や現金などを受け取ることができます。

新設分割

新設分割とは、例えば、A社（分割会社）ではイ、ロの2つの事業を行っていたところ、ロの事業を新しく設立する会社であるB社（承継会社）に承継させることを指します。

この承継の対価として、A社（分割会社）やその株主は、B社（承継会社）から、株式など（現金は不可）を受け取ることができます。

吸収分割における社内手続き・登記の申請方法

吸収分割の登記を申請する前の社内手続き、登記の申請方法は次のとおりです。

登記を申請する前の社内手続き

登記を申請する前に、一定の社内手続きが必要になります。この手続きは分割会社と承継会社の双方で行うことになりますが、主な手続きは次のとおりです。

なお、以下の手続きは分割会社と承継会社の双方が取締役会を設置している株式会社であるものとして説明しています。（次に説明する新設分割の場合も同様です。）

1. 両社の合意
2. 取締役会における吸収分割契約の承認決議
3. 官報公告申込み
4. 吸収分割契約の締結
5. 分割会社における労働者の保護手続き（労働者への事前通知、労働組合との協議等）
6. 官報公告掲載
7. 債権者への個別催告
8. 反対株主への通知
9. 株主総会における吸収分割契約の承認決議

登記の申請方法

登記の申請期限や申請先、また、申請に必要な書類や申請前・申請時に必要な費用は次のとおりです。

申請期限

登記の申請期限は、分割会社と承継会社の双方で取り決めた吸収分割の効力発生日から2週間以内です。

申請先

登記の申請先は、一般的にはその会社の本店所在地を管轄する登記所になりますが、会社分割における分割会社の申請先は承継会社を管轄する登記所になります。

分割会社と承継会社の管轄登記所が異なる場合、分割会社の登記は承継会社を管轄する登記所を経由して行います。

申請に必要な書類

分割会社と承継会社のそれぞれで登記を申請する際に必要となる書類（主なもの）は次のとおりです。

申請前・申請時に必要な費用

登記の申請前、また、登記を申請する時に必要となる費用は次のとおりです。

なお、登記の申請前に必要となる費用とは、登記前の社内手続きの中で債権者の保護などを目的として行う官報公告の費用になります。この官報公告は会社分割に関する公告だけを行うこともありますが、一般的には決算公告もあわせて行います。

分割会社

承継会社

新設分割における社内手続き・登記の申請方法

新設分割の登記を申請する前の社内手続き、登記の申請方法は次のとおりです。

登記を申請する前の社内手続き

吸収分割の場合と同様に、登記を申請するまでには一定の社内手続きが必要になります。

ただし、この手続きを進める段階ではまだ新設の承継会社は存在しないため、基本的にこの社内手続きは分割会社の方だけで進めます。主な手続きは次のとおりです。

1. 取締役会における新設分割の承認決議
2. 分割計画書（新設会社の目的などを記載するもの）の作成
3. 官報公告申込み
4. 従業員への通知（従業員に新設分割の時期などを事前に通知）
5. 官報公告掲載
6. 債権者への個別催告
7. 反対株主への通知
8. 株主総会における新設分割の承認決議

登記の申請方法

登記の申請期限や申請先、また、申請に必要な書類や申請前・申請時に必要な費用は次のとおりです。

申請期限

登記の申請期限は、下記に挙げている日のうち最も遅い日から2週間以内です。吸収分割の申請期限とは起算日が異なりますので注意が必要です。

• 株主総会における新設分割の承認決議日
• 新設分割を実施するために種類株主総会の決議が必要であった場合はその決議日
• 反対株主から買取請求があった場合はその反対株主に対して通知・公告をした日から20日を経過した日
• 新株予約権の買取請求があった場合はその新株予約権者に対する通知・公告をした日から20日を経過した日
• 債権者保護手続きが終了した日

申請先

吸収分割の場合と同様ですが、登記の申請先は分割会社も新設の承継会社も承継会社を管轄する登記所になります。

分割会社と新設会社の管轄登記所が異なる場合、新設会社の登記は承継会社を管轄する登記所を経由して行います。

申請に必要な書類

分割会社と承継会社のそれぞれで登記を申請する際に必要となる書類（主なもの）は次のとおりです。

申請前・申請時に必要な費用

ほぼ、吸収分割の場合と同様ですが、登記の申請前、また、登記を申請する時に必要となる費用は次のとおりです。

なお、吸収分割のところで登記の申請前に行う官報公告について説明しましたが、これを行う時点ではまだ新設の承継会社は存在しません。このため、新設の承継会社では官報公告は行いません。

分割会社

新設会社

会社分割登記の注意点

会社分割の登記について、これまでに説明した中で注意すべき点としては、以下の点が挙げられます。

登記を申請する前の社内手続き

新設分割における新設の承継会社を除き、吸収分割、新設分割とも、登記を申請する前までに取締役会や株主総会における承認決議など、会社法で定められている手続きを完了させておかなければなりません。

このため、会社分割をどのような手順で進めなければならないのかについては、事前に十分確認、把握したうえでスケジューリングしておく必要があります。

登記の申請先

吸収分割と新設分割の双方において、分割会社と承継会社の登記の申請先は、承継会社の本店所在地を管轄する登記所になります。

分割会社と承継会社の管轄登記所が異なる場合は、承継会社の管轄登記所を経由して登記を申請します。

一般的に登記の申請先は、自社の本店所在地を管轄する登記所になりますが、会社分割の場合は異なりますので注意してください。

承継会社の提出書類が多い

吸収分割と新設分割の双方において、承継会社が登記を申請する際に準備しなければならない書類はその他の登記申請と比べてもかなり多いと言えます。(同じグループ企業の中で吸収分割、新設分割を行う場合には、分割会社も承継会社と一緒に書類を準備することもあります。）

提出しなければならない書類のどれか1つでも漏れがあったり、不備があったりすると、登記所とのやり取りにかなりの時間を要することになります。提出しなければならない書類にはどのようなものがあるのかについては十分に理解しておくようにしてください。

まとめ

上記で説明したとおり、会社分割には吸収分割と新設分割の2つがあり、また、分割会社であるのか承継会社であるのかによって、登記を申請するまでに必要な社内手続きや登記を申請する際に提出しなければならない書類も異なります。

会社分割の手続きに少しでも不安がある場合には、費用（概ね30万円程度）はかかりますが、スケジューリングの相談から、登記申請までの一連の手続きをすべて司法書士などの専門家に依頼することをお勧めします。