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取締役の互選って何?互選書の書き方は?(記入例あり)

取締役の互選は、取締役会非設置会社で代表取締役を選定する方法です。この記事では、取締役の互選について解説。さらに、「互選書」の書き方も記入例を交えながら紹介します。

「取締役の互選」とは?

「取締役の互選」とは、取締役会非設置会社で取締役が2名以上いる場合に、取締役の過半数の賛成によって代表取締役を選定することです。

※互選とは、ある役に就く者を関係者の中から互いに選挙して選ぶことを意味します。

そもそも、取締役会設置会社では、取締役会の決議などによって必ず代表取締役を選定しなければなりませんが、取締役会非設置会社では、代表取締役を選定することもできるという整理になっています。(選定しない場合には、取締役が会社を代表することになり、取締役が複数いる場合にはその全員が会社を代表することになります)。

取締役会非設置会社で代表取締役を選定する方法としては、次の3つの方法が挙げられます。

  • 取締役の互選によって選定する。
  • 株主総会の決議によって選定する。
  • 定款に代表取締役となる取締役の氏名を記載する。

つまり、取締役の互選は、取締役会非設置会社における代表取締役の選定方法の1つということです。

代表取締役の選定方法や変更登記については、以下の記事で詳しく解説しています。

代表取締役を変更したら登記!必要な手続きは?

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「取締役の互選」のメリット

取締役会非設置会社が取締役の互選によって代表取締役を選定するメリットは、選定する度に株主総会を開催する必要がなく、取締役だけで選定できることです。このため、多くの取締役会非設置会社でこの選定方法が採用されています。

ただし、取締役の互選によって代表取締役を選定するためには、定款に「代表取締役は取締役の互選により定める」旨の規定を追加しなければならず、この定款変更の手続きとして株主総会での決議が必要になります(一度、定款を変更すれば、以降は代表取締役を選定する度に株主総会を開催する必要はありません)。

互選書の記入例

代表取締役を取締役の互選によって選定したときは、そのことを証明する「互選書」を作成し、変更登記申請書とともに法務局に提出しなければならないことになっています。

書き方のポイント

次の画像は互選書の記入例です。

取締役の互選書の記入例

互選書には、どの取締役をいつ代表取締役に選定したのかを明確に記載し、原則として取締役全員が押印しなければなりません。

互選書の様式は法律で定められているわけではないため、上記とまったく同じ様式でなくても構いません。

使用する印鑑について

互選書に使用する印鑑は、原則として各取締役の個人の実印であり、そのすべての印鑑について市町村長が作成した印鑑証明書を添付する必要があります。

ただし、変更前の代表取締役が法務局に届け出ている会社の代表者印を使用すれば、その他の取締役の印鑑は認印で構いませんし、印鑑証明書を添付する必要もありません。

まとめ

取締役の互選は、取締役会非設置会社における代表取締役の選定方法の1つです。取締役の互選によって代表取締役を選定するためには、定款にその旨の規定が必要です。また、選定した場合には、互選書を作成しなければなりませんので注意しましょう。

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