【代表取締役の変更】登記は必須！手続きと必要書類は？
代表取締役は、会社の重要事項を決定する大きな権限と責任を持っています。このため、代表取締役を変更するには、一定の手続きを踏んだうえで、役員変更登記をしなければなりません。
今回は、代表取締役の変更登記に必要な手続きについて、取締役会を設置していない会社（取締役会非設置会社）と設置している会社（取締役会設置会社）とに分けて解説します。
なお、代表取締役の住所変更の登記については、以下の記事をご覧ください。
参考記事：代表取締役の住所変更登記に必要な書類は？(作成例あり)
取締役会非設置会社の代表取締役変更登記
中小企業では、取締役会を置いていないことがあります。これは、公開会社（定款において株式の譲渡制限を設けていない株式会社）であるなど、一定の要件を満たす株式会社でなければ取締役会を設置しなくてもよいとされているためです。
まずは、取締役会非設置会社での代表取締役の選定方法や、それぞれの選定方法における登記申請までの一連の手順について説明します。
代表取締役の選定方法
取締役会非設置会社では、代表取締役の選定手続きは必須ではありません。というのは、代表取締役の選定手続きをしなければ「取締役＝会社の代表」になるためです。その際、取締役が2人以上いる場合には全員が代表になります。
ただし、定款で定めることにより、取締役の中から特定の取締役（複数でも可）を代表取締役に選定することもできます。具体的には、次の方法で選定することになります。
- 定款に代表取締役の氏名を記載する
- 株主総会の決議によって選定する
- 取締役の互選によって選定する
よって、代表取締役を変更する場合には、代表取締役の選定方法を自社の定款でどのように定めているのかを確認のうえ、あるいは、新たに定款で定めることにより、その方法で行うことになります。
このあと、それぞれの選定方法の手順について説明していきますが、説明を簡単にするために、既にいる取締役の中から代表取締役を選定する場合について紹介しています。なお、取締役でない者や取締役としての任期が満了する者を代表取締役とするには、同時に取締役を選任する手続きも必要になります。
代表取締役を「定款」で定める手順
定款に、取締役の中から代表取締役となる者の氏名を記載する方法です（代表取締役を変更する度に定款の変更が必要となります）。
この場合の役員変更登記までのおおまかな流れは次のようになります。
- 代表取締役候補者の決定
- 株主総会の特別決議により定款を変更し、代表取締役を選定
- 法務局に代表取締役就任の登記を申請（変更から2週間以内）
代表取締役を「株主総会決議」で選定する手順
株主総会の決議により取締役の中から代表取締役を選定する方法です。この場合の役員変更登記までのおおまかな流れは次のようになります。
- 代表取締役候補者の決定
- 株主総会の普通決議により代表取締役を選定
- 法務局に代表取締役就任の登記を申請（変更から2週間以内）
代表取締役を「取締役の互選」で選定する手順
あらかじめ、取締役の互選によって代表取締役を選定できる旨を定款に定めている場合の選定方法です（株主総会の特別決議が必要になります）。
取締役の互選とは、取締役が2名以上いる場合の代表取締役の選定方法で、簡単に言えば、話し合いで代表取締役を選定するものです。この場合の役員変更登記までのおおまかな流れは次のようになります。
- 代表取締役候補者の決定
- 取締役が集まって代表取締役を決議
- 代表取締役に就任する旨の承諾 ※
- 法務局に代表取締役就任の登記を申請（変更から2週間以内）
※…先に説明した、代表取締役を定款で定める場合と株主総会の決議で選定する場合には、代表取締役としての就任承諾は不要とされています。理由は、取締役の就任承諾をもって代表取締役の就任承諾もしたことになるためです。しかし、取締役の互選で選定する場合には、代表取締役の就任承諾が必要になるとされています。
代表取締役の就任登記に必要となる主な書類
代表取締役の就任登記に必要となる主な書類は次のとおりです。
- 変更登記申請書
- 株主総会の議事録や定款、互選書など（選定方法により異なる）
- 代表取締役の就任承諾書（原則、取締役の互選による場合のみ）
- 印鑑証明書（代表取締役および他の役員のもの）
- 印鑑届書
- 委任状（代理人申請を行う場合） など
必要となる書類については、ケースバイケースで異なります。詳しくは次の記事で説明しています。
参考記事：【役員就任登記】必要書類と作成上の注意点（ケース別紹介）
取締役会設置会社の代表取締役変更登記
定款において株式の譲渡制限を設けていない公開会社である場合には、取締役会を設置しなければなりません。
また、詳細な説明は省略しますが、監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社である場合にも取締役会を設置しなければならないことになっています。
ここでは、取締役会設置会社での代表取締役の選定方法と代表取締役の変更から登記までの手順について説明します。
代表取締役の選定方法
取締役会設置会社では、取締役会非設置会社と違って、必ず代表取締役の選定手続きが必要になります。
選定方法は、取締役会非設置会社のように株主総会の決議や取締役の互選などの方法ではなく、原則として、取締役会の決議によって取締役の中から代表取締役を選定（複数でも可）することになっています。
ただし、定款で定めることにより、株主総会の決議によって選定することもできます。
代表取締役を「取締役会の決議」で選定する手順
この場合の役員変更登記までのおおまかな流れは次のようになります。
- 代表取締役候補者の決定
- 取締役会の決議により代表取締役を選定
- 代表取締役に就任する旨の承諾
- 法務局に代表取締役就任の登記を申請（変更から2週間以内）
代表取締役の就任登記に必要となる主な書類
代表取締役の就任登記に必要となる主な書類は次のとおりです。
- 変更登記申請書
- 取締役会議事録
- 代表取締役の就任承諾書
- 印鑑証明書（代表取締役および役員のもの）
- 印鑑届書
- 委任状（代理人申請を行う場合） など
必要となる書類については、取締役会非設置会社と同様にケースバイケースで異なります。詳しくは以下の記事でご確認ください。
参考記事：【役員就任登記】必要書類と作成上の注意点（ケース別紹介）
代表取締役を再任（重任）する場合も登記は必要
これまで、代表取締役の変更から登記申請までの手順について説明してきましたが、代表取締役が任期満了のタイミングで再任されることもあると思います。
これを登記上は「重任」と言い、これまでに説明した「就任」と区別されますが、「就任」と同じように取締役会非設置会社または取締役会設置会社での手続き（株主総会や取締役会を開催するなど）を踏んだうえで役員変更登記が必要になります。
これは本来ならば「退任」と「就任」を分けて登記すべきところを、同時であることにより、「重任」と登記するイメージです。代表取締役が変更していないからといって、役員変更登記が不要になるわけではありません。ご注意ください。
なお、再任されたものの退任から時期がずれてしまった場合には、「退任」と「就任」を分けて登記しなければなりません。
重任登記については、以下の記事で詳しく説明しています。
まとめ
役員変更の手続きは取締役会非設置会社と取締役会設置会社とで異なり、それぞれ適正に行わなければなりません。
また、代表取締役を変更した場合には役員変更登記が必要になりますが、任期満了のタイミングで再任された場合も必要になりますので注意しましょう。
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