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総務

有限会社の本店移転登記を行う際に作成をしなければならない書類2個

導入

有限会社は、過去に設立が認められていた会社形態の1つですが、2006年5月に施行された会社法施行により、根拠法である有限会社法が廃止されたため、それ以降は、新規設立が認められていません。

会社法施行時点で存在していた有限会社は、会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律によって、存続が認められています。これによって存続が認められているものを「特例有限会社」といいます。

従って、現在存在している有限会社は、すべて特例有限会社に該当することになります。特例有限会社においては、商業登記では、取締役会設置会社の定めを設けることができないなどの一定の制限が設けられていますが、本店を移転することについては制限はありませんから、本店を移転した場合には、その登記が必要になります。そこで、以下では、有限会社の本店移転登記を行う際に作成しなければならない書類や、登記申請書の書き方などについて解説します。

同一登記所の管轄区域内で本店を移転する場合

本店を少し離れた場所に移転するような場合では、新しい本店の所在地を管轄する登記所と、現在の本店所在地を管轄する登記所は同一になります。このようなケースでは、現在の会社の登記がある登記所に、本店所在地の変更登記を行います。

この場合の本店移転登記申請書の一例を表示すると、次のようになります。

添付書類については、本店移転登記をする有限会社が、本店所在地を定款で地番まで定めていた場合には、本店を移転するためには定款の変更が必要で、定款の変更には株主総会の決議が要ります。従って、このケースでの本店移転登記には、本店所在地を変更する定款変更の決議をした株主総会の議事録とその総会の株主リスト及び取締役の過半数の一致を証する書面(取締役の決定書)を添付する必要があります。

定款で本店所在地の最小行政区まで定めているケースで、その最小行政区内で本店を移転する場合には、本店移転に当たって定款変更は必要ありません。この場合には、通常の業務の執行として、取締役の過半数の一致があれば、本店所在地を変更することができます。従って、この場合の登記申請書には、本店移転について取締役の過半数の一致があったことを証する書面(取締役の決定書)を添付します。

委任状について

本店移転登記の手続きを司法書士に委任する場合には、この他、委任状が必要になります。

委任状の一例を表示すると次のようになります。

変更登記の手続きを司法書士に委任する場合には、登記申請書の一番最後の会社の代表取締役の氏名に会社の登記所届出印による押印はしません。その代わりに、会社代表者の住所氏名の下に、手続きを代理する司法書士の住所氏名を追加で記載し、司法書士の印鑑(認印)を押印します。

管轄外へ本店を移転する場合

本店を遠く離れた地域に移転する場合には、移転前の本店所在地を管轄する登記所と移転後の本店所在地を管轄する登記所が異なります。この場合には、登記申請書を、変更前の登記所に提出する分と、変更後の登記所に提出する分の2通を用意する必要があります。

この2通は、同時に、変更前の本店所在地を管轄する登記所に提出します。2通につき、それぞれ3万円の登録免許税が課税されますから、管轄区域外に本店を移転する場合には、合計で6万円を用意する必要があります。

登記申請書の一例を表示すると、次のようになります。

変更前の本店所在地を管轄する登記所用の申請書

変更後の本店所在地を管轄する登記所用の申請書

管轄外の区域に本店を移転した場合の変更登記の手続きを司法書士に委任した場合には、2通の申請書のそれぞれに前に例示した委任状の添付が必要になります。また、登記申請書の一番下の欄の会社代表者の氏名には会社の登記所届出印は押印しません。その代わり、その下に追加で、代理人である司法書士などの住所及び氏名を記載し、代理人の印鑑(認印)を押印する必要があります。