発行可能株式総数って何？特徴と留意点を解説

会社を設立する際に、必ず発行可能株式総数を決めます。しかし、「いったい何株にすればいいの？」と疑問を抱く人が少なくないようです。

結論から言うと、会社設立時の発行可能株式総数は、大抵の場合、自由に設定することができます。しかし、条件によっては遵守しなければならないルールもあります。

今回は、発行可能株式総数の概要と決める際の留意点について説明します。

発行可能株式総数の特徴

発行可能株式総数とは、会社が発行できる株式の上限数のことをいい、次のような特徴があります。

株式会社を設立するためには、定款を作成し、公証人役場で認証を受けなければなりません。定款には、「絶対的記載事項」という必ず記載する事項が定められており、発行可能株式総数はそれに該当します。

つまり、会社を設立する際には、発行可能株式総数を必ず決めることになります。

会社の設立準備を進めていくと、発行可能株式総数とは別に、発行済株式総数を決める場面が訪れます。発行済株式総数は、読んで字のごとく、会社設立にあたって発行する株式の数を表します。

発行可能株式総数といえば、「4倍ルール」がつきものです。4倍ルールとは、発行可能株式総数は、発行済株式総数の4倍を超えてはならないというものです。

しかし、このルールが適用されるのは公開会社だけです。公開会社とは、上場企業のように、株式の全部または一部を会社の承認を得ずに譲渡できることを定めている会社をいいます。

一方、全株式に譲渡制限を設けている会社を非公開会社（株式譲渡制限会社）と呼びます。非公開会社は発行可能株式総数を自由に決められます。会社設立時は株式譲渡制限会社であることがほとんどでしょうから、4倍ルールを意識する必要はありません。

冒頭で述べたとおり、会社設立時の発行可能株式総数は、自由に決めても差し支えありません。しかし、頭に置いておきたい留意点がいくつかあるので紹介します。

発行可能株式総数が発行済株式総数を下回ることは当然、認められていません。必ず発行済株式総数を上回る数を定めましょう。ちなみに、非公開会社の場合は「発行済株式総数の10倍」と多めに設定するケースが多いようです。

経営を進めるうちに、資金調達の一環として、新株発行による増資を行うケースもあるでしょう。新たに株式を発行することによって、定款に定めた発行可能株式総数を超えてしまう場合は、定款の記載を変更しなければなりません。

定款変更には、株主総会の特別決議と登記費用（登録免許税3万円）を要し、手間もコストもかかります。発行可能株式総数を決める際は、将来の増資を見越して行うことがおすすめです。

発行可能株式総数は定款の絶対的記載事項ですが、公証人の認証を受ける段階では、決めていなくてもかまいません。その場合は、設立登記までに定款を変更（発起人全員の同意が必要）し、発行可能株式総数を記載します。

会社の設立には、発行可能株式総数をはじめ、決めなければならないことが多くあります。それに加えて開業準備も並行しなければならないため、忙しくて手が回らないこともあるでしょう。

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