会社の合併に伴う登記とは？流れや注意点を確認しよう
M＆Aの手法の代表的なものとして、合併があります。
合併には吸収合併と新設合併がありますが、いずれの場合でも登記の手続きが必要です。この記事では、合併をする場合の登記手続きなどについて解説します。
会社の合併とは
会社の合併とは、２社以上の会社を統合して１つの会社にする手続きのことです。
会社を統合することで、企業規模の拡大、技術やノウハウの共有、ブランド力強化などのメリットが考えられます。
合併はM＆Aの代表的な手法であり、一言で合併といっても大きく分けて「吸収合併」と「新設合併」の2種類があります。
吸収合併とは、１社だけが存続し、他の会社が吸収されて消滅する形態の合併です。
たとえば、A社とB社が吸収合併する場合、B社はA社に吸収されてA社だけが残るということです。
消滅するB社の資産や債務、権利関係などはそのままA社が引き継ぐことになります。
消滅するB社の株主は、A社の株式または現金等を受け取ることになります。
新設合併とは、２社以上の会社がすべて解散して、新たな会社を設立する形態の合併です。
たとえば、A社とB社が新設合併する場合、新たにC社を設立するということです。
消滅するA社、B社の資産や債務、権利関係などはそのままC社が引き継ぐことになります。
消滅するA社、B社の株主は、C社の株式や社債を受け取ることになります。（吸収合併の場合と違い、現金の受け取りはありません。）
登記の流れ
会社の合併をすると、登記の手続きが必要です。
ここでは、吸収合併と新設合併それぞれの場合の基本的な登記の手続きについて紹介します。
吸収合併の登記手続き
吸収合併によって消滅する会社（消滅会社）をB社、存続する会社（存続会社）をA社として紹介します。
吸収合併の場合、A社とB社それぞれの異なる登記手続きが必要です。
存続会社A社の登記手続き
存続会社A社では、合併による変更登記を申請します。
合併による変更登記をする前提として、以下の手順を踏む必要があります。
①A社とB社による合併契約書の締結
合併内容について記載した合併契約書を作成し、双方で合意の上押印します。
②事前開示書面の備え置き
合併契約の内容などについての事前開示書類を作成し、一定期間会社の本店に備え置きます。
③債権者保護手続きの実施
債権者に合併の事実を開示し、異議申し立ての機会を与えます。
④反対株主への対応
合併に反対する株主の株式を買い取るなどの手続きを行います。
⑤株主総会での承認
A社、B社それぞれで株主総会を開催し、合併について決議し、承認される必要があります。
合併による変更登記では、申請書には以下の内容等を記載する必要があります。
- 登記の事由：吸収合併による変更
- 登記すべき事項
- 発行済み株式の総数及び種類及び数
- 発行済株式の総数：●株
- 資本金の額：金●円
- 原因年月日：●年●月●日変更
- 吸収合併：●年●月●日●県●市●町●番地株式会社B社を合併
消滅会社B社の登記手続き
消滅会社B社では、合併による解散登記を申請します。
合併による解散登記では、申請書には以下の内容等を記載する必要があります。
- 登記の事由：合併による解散
- 登記すべき事項
- 登記記録に関する事項：●年●月●日●県●市●町●番地株式会社A社に合併し解散
吸収合併による変更登記の申請では、以下の書類を添付する必要があります。（会社の内容により一部異なります）
- 合併契約書
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 取締役会議事録
- 債権者保護手続きに関する公告及び催告をしたことを証する書類
- 資本金の計上に関する証明書
- 消滅会社の登記事項証明書（登記申請書に会社法人等番号を記載すれば添付不要）
- 株券発行会社の場合、株券提供公告を証する書類
- 登録免許税に関する証明書
合併による解散登記申請には、添付書類は必要ありません。
新設合併の登記手続き
新設合併によって新たに設立する会社をA社、消滅する２社をB社、C社とします。
新設合併の場合、A社の会社設立登記と、B社、C社の合併による消滅登記が必要です。
登記をする前提として、以下の手順を踏む必要があります。
①B社とC社による新設合併契約書の締結
合併内容について記載した合併契約書を作成し、双方で合意の上押印します。
②事前開示書面の備え置き
合併契約の内容などについての事前開示書類を作成し、一定期間会社の本店に備え置きます。
③債権者保護手続きの実施
債権者に合併の事実を開示し、異議申し立ての機会を与えます。
④反対株主への対応
合併に反対する株主の株式を買い取るなどの手続きを行います。
⑤定款の作成
新設合併の場合、新たに会社を作るため新会社の定款を作成します。
⑥株主総会での承認
B社、C社それぞれで株主総会を開催し、合併について決議し、承認される必要があります。
新設会社A社に関する設立登記の申請書には、以下の内容等を記載します。
- 登記の事由：新設合併の手続終了
- 登記すべき事項
- 登記記録に関する事項：●県●市●町●番地株式会社B社と●県●市●町●番地株式会社C社の合併により設立
- 商号
- 本店所在地
- 目的
- 発行済み株式の総数及び種類及び数
- 資本金の額
- 取締役の氏名
- 代表取締役の住所及び氏名
新設合併により消滅会社B社、C社に関する解散登記の申請書には、以下の内容等を記載します。
- 登記の事由：新設合併による解散
- 登記すべき事項
- 登記記録に関する事項：●県●市●町●番地株式会社B社（C社）と合併し●県●市●町●番地株式会社A社を設立し解散
新設会社A社に関する設立登記に必要な書類は、基本的に以下のものになります。
- 新設合併契約書
- 定款
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 取締役の就任承諾書
- 資本金の計上に関する証明書
- 債権者保護手続きに関する書類
- 登録免許税に関する証明書
- 消滅会社の登記事項証明書（登記申請書に会社法人等番号を記載すれば添付不要）
合併による解散登記申請には、添付書類は必要ありません。
注意点
合併をする際の注意点について紹介します。
合併の登記手続き自体は粛々と進めていけばよいのですが、実際に合併をするには企業統合のために現場レベルでの様々な作業や調整が必要です。
そのため、本来の業務に支障が生じてしまうなどのデメリットがあります。
人事面での統合も慎重に行わなければ社員同士のトラブルや確執が起こってしまう場合があります。
また、合併する相手企業に隠れた債務や企業価値の低下になるような隠れたトラブルの種がないかなど、合併相手は慎重に見極める必要があります。
まとめ
合併には企業の規模や価値を向上させるなどのメリットがあり、双方にとってメリットのある合併相手を見つけられれば魅力的なM＆Aの手法となります。
合併をする場合、新設合併、吸収合併を問わず必ず登記の手続きが必要になります。
合併予定日から逆算して、余裕をもって手続きを進められるように準備することが大切です。
