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取締役(会社役員)の任期を10年に延ばす方法

株式会社の役員には必ず任期がありますが、最長で約10年まで延ばすことができます。ただし、全ての会社で延ばすことができるわけではないので注意が必要です。この記事では、取締役の任期を10年に延ばせるケースやその手順について解説します。

取締役(役員)の任期とは

株式会社の役員(取締役、監査役等)には、必ず任期があります。任期とは、その役職に就いている期間のことです。たとえ一人しか役員がいない株式会社であっても、無期限でその役職に就き続けられるわけではなく、任期が終わる前に再度役員を選任し、役員の就任の登記をしなければなりません。

原則としては、取締役の任期は約2年、監査役の任期は約4年です。正確には、取締役の任期は「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで」、監査役の任期は「選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで」が原則です。

ただし、これはあくまでも原則であり、それとは異なる任期を決めることもできます。

役員の任期が長いほど、役員変更登記のペースは長くなり、手間や費用を節減することができます。

任期については、会社のルールを定める定款に記載する必要があります。任期は定款には記載する内容ですが、登記される内容ではないので、第三者が他の会社の役員の任期を知ることは基本的にできません。

任期を10年まで延ばせるケース

取締役、監査役の任期は最長10年まで延ばすことができます。

ただし、すべての株式会社が任期を10年にすることができるわけではなく、「非公開会社」のみ任期を延ばすことができます。

「非公開会社」とは、株式の譲渡制限の定めがある会社のことです。株式を譲渡する場合に株主総会などで承認を受ける必要があり、株式を自由に売買等することができない会社のことで、中小企業のほとんどは非公開会社です。

一方、株式の譲渡制限の定めがない「公開会社」の場合には、役員の任期を延ばすことはできません。公開会社の場合、任期を10年にするためには、事前に株式の譲渡制限を設定する手続きを行い、「非公開会社」にする必要があります。

任期を10年に延ばす方法

役員の任期を10年に延ばすための手順は、以下のとおりです。

手順①:現在の会社の状況を確認する

まずは現在の会社の定款を見て、役員の任期がどうなっているかを確認しましょう。

会社を設立するときに、必ず定款は作成しています。基本的に、定款以外には役員の任期は記載されていません。現在の任期が10年より短い場合には、延ばすことを検討しましょう。

ただし、上述のとおり「公開会社」である場合にはすぐに任期を10年にすることはできません。

「非公開会社」か「公開会社」かは、登記事項証明書を確認しましょう。

登記事項証明書を見て、「株式の譲渡制限に関する規定」が記載されている場合には、非公開会社で、記載されていない場合は公開会社です。

手順②:株主総会を開催する

役員の任期を変更するためには、定款を変更する必要があります。

定款変更の手続きには、株主総会の特別決議で承認される必要があります。

特別決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上が賛成することで可決されます。

株主総会で任期の変更が可決された場合、現在就任している役員の任期も10年に延長されます。その役員が就任した時から約10年が任期となり、任期が変更された時から10年ではありません。

現任の役員の任期を延ばしたくない場合には、その人が退任するタイミングに合わせて任期を変更するなどの工夫が必要です。

株主総会開催後には、株主総会議事録を作成します。

手順③:新しい定款を作成する

株主総会で任期の変更が可決されたら、新しい定款を作成します。定款には、通常は以下のように記載します。

第〇条(取締役の任期)

取締役の任期は、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

2 任期満了前に退任した取締役の補欠または増員により選任された取締役の任期は、前任者または他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

なお、役員の任期を変更しても、登記の手続きは必要ないため、自分で株主総会議事録と定款を作成すれば特に費用は掛かりません。

手続きに必要となる書類は、定款変更について承認されたことを記した株主総会議事録と、任期について改定した定款で、それぞれ作成の上、会社で保管します。

これらの書類を専門家に作成してもらう場合には、費用が3~5万円程度はかかるでしょう。

まとめ

役員の任期を10年にするためには、株主総会で定款を変更する必要があります。任期は長ければ長いほどよいとは限りませんが、任期を長くすることで、登記の手間や費用を軽減することができます。

役員が自分一人であれば、10年にするのがよいでしょう。自分の会社の状況に合わせて任期変更を検討することをおすすめします。

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