取締役の任期満了…役員変更登記までに必要な手続きは？
取締役の任期が満了すると、一定の手続きを経て、法務局に変更登記の申請をしなければなりません。
今回は、取締役の任期が満了したときに必要な手続きについて解説します。
取締役の任期
株式会社の取締役の任期は、会社法第332条で次のように定められています。
- 原則2年とし、定款または株主総会の決議によって短縮することもできる。
- 非公開会社（株式に譲渡制限を設けている株式会社）では、定款によって10年まで伸ばすこともできる。
つまり、取締役の任期は原則としては2年であり、株式に譲渡制限を設けている株式会社（多くの中小企業が該当）では10年にすることもできるということです。
任期はいつからいつまで？
取締役の任期について上記ではわかりやすく「原則2年」としていますが、会社法第332条の条文では「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。
ややこしい言い回しですが、任期途中で退任した取締役の代わりに選任される者を除けば、一般的な取締役の任期は、定時株主総会での選任からその2年後の定時株主総会までということになります。
また、定時株主総会は、多くの株式会社で事業年度の終了後3か月以内に開催（3月決算の株式会社では6月までに開催）することになっていますので、任期は必ずしも2年ぴったりになるわけではありません。
この考え方は、株式に譲渡制限を設けている株式会社で任期を10年とする場合も同様です。
任期の管理方法
取締役が複数いる場合に、各取締役の任期がいつからいつまでであるのかについては、会社設立当初は統一されています。
しかしながら、その後は任期途中の辞任などによって定時株主総会ではなく臨時株主総会で選出しなければならない取締役も出てくることから、次第にずれが生じていくことになります。
そのまま取締役ごとに任期を管理していくこともできますが、それではこのあと説明する改選手続きなどがかなり煩雑になってしまいます。
このため、多くの会社では取締役の任期を統一するため、定款に任期途中で退任した取締役に代わって就任する者の任期は前取締役の任期を引き継ぐ旨を規定しています。
取締役の任期満了時に必要な手続き
取締役の任期が満了すると、取締役全員を重任（再任）することや、一部を重任して残りを交替させることなどを検討しなければなりません。
また、代表取締役を選定しないこととしている取締役会非設置会社を除いて、代表取締役についてもあらためて選定し直す必要があります。
これらの手続きは、取締役会設置会社であるのか、取締役会非設置会社であるのかによって異なるため、それぞれで求められる手続きについて説明します。
取締役会設置会社の場合
取締役会設置会社である場合には次の手続きが必要になります。
なお、ここでは取締役が複数いて任期が統一されていることを前提に説明しています。
1．定時株主総会での決議
取締役全員の重任、あるいは、取締役の一部の重任と新たな取締役の選任について決議します。
2．取締役会での決議
代表取締役の選定について決議します。
※取締役会設置会社では、原則として取締役会の決議によって代表取締役を選定することになっています。
3．役員変更登記の申請
上記の定時株主総会での決議から2週間以内に法務局に役員変更登記の申請をします。
取締役の重任などの手続きについては以下の記事で詳しく解説しています。
＞【役員重任】登記の申請手続きをケース別に解説
役員変更登記に必要な書類
役員変更登記には基本的に次の書類が必要になります。
- 変更登記申請書
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 就任承諾書
- 取締役会議事録
- 委任状（代表者本人が直接提出しない場合）
取締役の重任登記に必要な書類については以下の記事で詳しく解説しています。
取締役会非設置会社の場合
取締役会非設置会社である場合には次の手続きが必要になります。
なお、ここでは取締役が複数いて任期が統一されていること、また、代表取締役を選定することを前提に説明しています。
※取締役会非設置会社では代表取締役の選定は必須ではなく、選定しない場合には、取締役が複数いても取締役＝代表取締役になります。
※取締役会非設置会社における代表取締役の選定方法としては、「株主総会の決議」、「定款に代表取締役の氏名を記載する」、「取締役の互選」の3つがあります。
1. 定時株主総会での決議
取締役全員の重任、あるいは、取締役の一部の重任と新たな取締役の選任について決議します。
定款で代表取締役を「株主総会の決議」によって選定する、または、「定款に代表取締役の氏名を記載する」ことにしている場合には、あわせて、代表取締役の選定、または、定款変更について決議します。
2. 「取締役の互選」による代表取締役の選定（定款の定めにより実施）
定款で代表取締役を「取締役の互選」によって選定することにしている場合には、取締役の過半数の賛成によって代表取締役を選定します。
3．役員変更登記の申請
上記の定時株主総会での決議から2週間以内に法務局に役員変更登記の申請をします。
取締役の重任などの手続きについては以下の記事で詳しく解説しています。
役員変更登記に必要な書類
役員変更登記には基本的に次の書類が必要になります。
- 変更登記申請書
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 就任承諾書
- 互選書および定款（代表取締役の選定方法が「取締役の互選」である場合）
- 委任状（代表者本人が直接提出しない場合）
取締役の重任登記に必要な書類については以下の記事で詳しく解説しています。
まとめ
取締役の任期が満了すると、重任や新たな取締役の選任手続きなどを経て、法務局に役員変更登記の申請をしなければなりません。
この場合の手続きは、取締役会設置会社と取締役会非設置会社とで異なりますので注意しましょう。
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