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取締役の重任登記の必要書類は?作成のポイントも紹介

株式会社の取締役には任期が定められています。その任期が満了すると同時に同じ人を再任することを重任といい、重任した際は法務局に登記申請をする必要があります。

重任登記で注意すべき点は、会社の形態や定款の記載内容によって必要書類が異なることです。スムーズに重任登記を進めるために、用意すべき必要書類をしっかりと把握しておきましょう。

※重任登記の申請方法については、以下の記事でも解説しています。あわせてご覧ください。

>役員重任登記の手続き・手順(ケース別解説)

重任登記の必要書類一覧

取締役の重任登記で必要となる書類は、取締役会設置の有無定款の記載内容によって異なります。それぞれのケースで必要となる書類を下表でチェックしましょう。

■重任登記の必要書類一覧

取締役会の有無

※代表取締役の選定方法

必要書類
取締役会を設置している
  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役会議事録
  • 就任承諾書
  • 委任状(代表者本人が法務局へ直接提出しない場合)

取締役会を設置していない

※代表取締役の選定方法が「株主総会決議」

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 委任状(代表者本人が法務局へ直接提出しない場合)

取締役会を設置していない

※代表取締役の選定方法が「取締役の互選」

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役の互選書
  • 定款
  • 就任承諾書
  • 委任状(代表者本人が法務局へ直接提出しない場合)

取締役会を設置していない

※代表取締役の選定方法が「定款変更

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 委任状(代表者本人が法務局へ直接提出しない場合)

※その他の役員変更登記で必要となる書類については、「【役員変更登記】必要書類一覧をケース別に紹介(作成上の注意点あり)」で紹介しています。

LegalScript(役員変更登記)へのリンク

【ケース別】重任登記の必要書類を詳しく紹介

先ほどの一覧表では、それぞれのケースでの必要書類を箇条書きで紹介しました。ここからは各種書類を作成する上でのポイントや留意点を説明します。

取締役会を設置している会社

取締役会を設置している株式会社(取締役会設置会社)は、重任登記を申請するときに次の書類が必要です。

☑変更登記申請書

変更登記申請書を作成するときの注意点は、押印に使用する印鑑です。会社代表者が申請する場合は、会社実印(法務局に届け出た印鑑)を押印します。会社代表者ではない者が代理申請する場合は、会社実印を押印せず、代わりに代理人の住所氏名を記入し、代理人の認印を押印します。

また、変更登記申請書に付いている収入印紙貼付台紙には、登録免許税1万円(資本金が1億円を超える場合は3万円)分の収入印紙を貼ります。

※変更登記申請書の様式は、法務局のホームページでダウンロードできます。

>法務局「商業・法人登記の申請書様式」
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

☑株主総会議事録

株主総会議事録には、選任決議によって取締役が重任された旨を記載し、役員全員の認印を押印します。

なお、株主総会議事録に、本人が取締役就任に承諾した旨を記載した場合、後述する就任承諾書は不要です。このとき、変更登記申請書には次のような文言を記載します。

就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。

☑株主リスト

株主の氏名又は名称、住所及び議決権数等を証する書面(株主リスト)を作成し、会社実印を押印します。

株主リストについては、以下の記事で説明しています。

>登記で必要な「株主リスト」の書き方(記載例あり)

☑取締役会議事録

取締役会設置会社では、定款の定めがない限り、取締役会決議によって代表取締役を選定します。取締役会で代表取締役の再任決議をしたときは、取締役会議事録にその旨を記載し、代表取締役は会社実印、その他の役員(取締役、監査役)は認印を押印します。

なお、代表取締役が取締役会で就任を承諾し、その旨を取締役会議事録に記載した場合は、株主総会議事録と同様、就任承諾書は不要(変更登記申請書への記載は必要)です。

☑就任承諾書

重任した取締役および代表取締役の就任承諾書が必要です。それぞれの就任承諾書への押印は認印でかまいません。

なお、株主総会議事録や取締役会議事録に就任を承諾した旨を記載し、変更登記申請書に「議事録で援用する」といった旨を記載すれば、就任承諾書は添付不要です。

☑委任状

重任の登記申請を法務局に提出するのは代表者本人ではないケースが多いでしょう。その場合は委任状が必要です。委任状には必ず会社実印を押印します。

取締役会を設置していない会社

取締役会を設置していない株式会社(取締役会非設置会社)では、代表取締役の選定方法によって必要書類が異なります。代表取締役の選定方法は、株主総会決議、取締役の互選、定款変更があります。

※代表取締役は1名である必要はなく、取締役全員を代表とすることも可能です。

代表取締役の選定方法が「株主総会決議」の場合

取締役会非設置株式会社で、代表取締役の選定方法が株主総会決議である場合は、次の書類を必要です。

☑変更登記申請書

変更登記申請書には法務局に届け出た会社実印を押印しますが、会社代表者ではない者が代理で申請をする場合は押印不要です。その代わりに、代理人本人の住所氏名を記入し、代理人の認印を押印します。

また、収入印紙貼付台紙のページに登録免許税1万円(資本金1億円超は3万円)の収入印紙を貼付します。

※変更登記申請書の様式は、法務局のホームページでダウンロードできます。

>法務局「商業・法人登記の申請書様式」
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

☑株主総会議事録

株主総会議事録には、選任決議によって取締役および代表取締役を重任した旨を記載し、代表取締役は会社実印、その他の取締役は認印を押印します。

なお、選任された取締役および代表取締役の本人が就任に承諾した旨を記載すれば就任承諾書の添付は不要です。その代わりに変更登記申請書に次のような文言を記載します。

就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。

☑株主リスト

株主リストへの押印で使用する印鑑は会社実印です。株主リストについては、以下の記事で説明しています。

>登記で必要な「株主リスト」の書き方(記載例あり)

☑就任承諾書

取締役の就任承諾書を添付する必要があります。就任承諾書への押印は認印でかまいません。なお、代表取締役の就任承諾書は不要です。

※Aという者が代表取締役に選定された場合、代表取締役Aとしての就任承諾書は不要ですが、取締役Aとしての就任承諾書は必要です。

☑委任状

会社代表者ではない人が代理で申請する場合は委任状が必要です。委任状には会社実印を押印します。

代表取締役の選定方法が「取締役の互選」の場合

取締役会非設置会社で、定款に「代表取締役は取締役の互選で選定する」といった旨の記載がある場合は、次の書類が必要です。

☑変更登記申請書

変更登記申請書には会社実印を押印しますが、代理人が変更登記を申請をする場合は押印不要です。その代わりに代理人本人の住所氏名を記入し、認印を押印します。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙のページに1万円(資本金1億円を超える会社は3万円)分の収入印紙を貼付します。

なお、変更登記申請書の様式は、法務局のホームページでダウンロードできます。

>法務局「商業・法人登記の申請書様式」
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

☑株主総会議事録

株主総会議事録には選任決議によって取締役を重任した旨を記載し、役員全員の認印を押印します。

選任された取締役本人が株主総会の席上で就任を承諾し、その旨を株主総会議事録に記載すれば就任承諾書は不要ですが、その場合は変更登記申請書には次のような記載が必要です。

就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。

☑株主リスト

株主リストには会社実印を押印します。株主リストについては、以下の記事で説明しています。

>登記で必要な「株主リスト」の書き方(記載例あり)

☑就任承諾書

代表取締役と取締役の就任承諾書が必要です。押印する印鑑は認印で差し支えありません。

☑取締役の互選書

取締役の互選によって代表取締役を選定した旨を記載します。取締役の互選書に用いる印鑑は、代表取締役は会社実印、その他の取締役は認印です。

☑定款

代表取締役の選定方法が「取締役の互選」であることを証明するために添付します。

☑委任状

会社代表者ではない人が代理申請する場合は委任状が必要です。委任状には会社実印を押印します。

代表取締役の選定を「定款変更」で行う場合

取締役会非設置会社で、代表取締役の選定を定款変更によって行う場合は、次の書類が必要です。

☑変更登記申請書

変更登記申請書には会社実印を押印しますが、会社代表者でない者が代理で申請する場合は押印不要です。代理人申請をする場合は、変更登記申請書に代理人の住所氏名を記入して認印を押印します。また、後述する委任状が必要となります。

変更登記申請書に付いている収入印紙貼付台紙に、登録免許税1万円(資本金1億円超の会社は3万円)の収入印紙を貼付します。

変更登記申請書の様式は、法務局のホームページでダウンロードできます。

>法務局「商業・法人登記の申請書様式」
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

☑株主総会議事録

株主総会議事録には、株主総会決議によって代表取締役を重任する定款変更を行った旨を記載し、会社実印を押印します。

☑株主リスト

株主リストに押印する印鑑は会社実印です。株主リストについては、以下の記事で説明しています。

>登記で必要な「株主リスト」の書き方(記載例あり)

☑就任承諾書

取締役の就任承諾書が必要です。就任承諾書に押印する印鑑は認印でかまいません。なお、代表取締役の就任承諾書は不要です。

☑委任状

会社の代表者ではない人が代理申請する場合は委任状が必要です。委任状には会社実印を押印します。

重任登記すべきタイミング

重任登記のタイミングは取締役が任期満了を迎えるときです。

株式会社の取締役の任期は「選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」とされています。ただし、非公開会社では定款に定めることで任期を10年まで延長できますので、定款を確認する必要があります。

取締役を重任するには、任期が満了する直前の定時株主総会で再度選任し、退任と就任が同時に行われるようにします。そして、定時株主総会の翌日から2週間以内に、管轄の法務局へ役員変更登記の申請を行わなければなりません。

「役員変更登記の期限」と「管轄法務局の調べ方」については、次の記事で解説しています。

>役員変更登記の期限は2週間以内!起算日が「変更が生じた日」となるケースは?

>登記の申請先はどこ?管轄法務局の調べ方

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ご覧いただいたとおり、役員を重任(再任)するにも必要書類を準備したり、登記申請を進めたりと、多少の手間がかかります。さらに「2週間以内」という期限が設けられているため、慌ただしくなることもあるでしょう。

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