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総務

取締役変更登記に必要となる書類

導入

取締役は、株主総会とともに、すべての株式会社に必ず置かなくてはならない機関です。平成18年5月に施行された会社法では、取締役会の設置が任意となったため、取締役の権限は、取締役会設置会社の取締役と、非取締役会設置会社の取締役とでは、権限が異なるようになり、現在では、取締役の活動について一律に定義するのは難しくなっています。

大まかに言うと、取締役会設置会社の取締役は取締役会の構成員として会社の重要な意思決定に携わります。一方、取締役会非設置会社の取締役は、対内的には会社の業務執行を行い、対外的には、会社を代表します。

取締役は人である必要があります。合同会社などの代表社員は株式会社などの法人がなることができますが、取締役には法人はなることができません。人である限り、株主総会による決議の他にも、病気や怪我、死亡、辞意の表明などといった理由で変更されることがあります。

取締役の変更登記は、商業登記の中でも最も頻繁に行なわれるものの1つですが、今回は、この登記の代表的なパターン数例について、必要となる書類やその申請書の書き方などにいて書いていきます。

取締役会非設置会社の取締役の選任登記

非取締役会設置会社が取締役を選任した場合の、その就任登記申請書の一例を上げると、次のようになります。

取締役の選任は、すべて株主総会の議決によって行う必要がありますので、いかなるタイプの株式会社であっても、取締役の就任の登記には、株主総会の議事録が必要になります。

取締役の就任登記について、登記を行う会社が取締役設置会社か非取締役設置会社かで異なってくるのは、印鑑証明書を添付するかしないかです。取締役会設置会社の取締役に非原則会社を代表する権限がありません。会社を代表しない取締役が就任する場合には、その就任承諾書には就任する取締役の認印を押印しても問題ありませんし、印鑑証明書を添付する必要もありません。この場合は、印鑑証明書は添付書類となりません。

このケースでは、取締役の本人確認証明書を添付する必要があります。本人確認書証明書には、具体的には、運転免許証のコピーや住民票の写しが該当します。登記申請書に印鑑証明書を添付する場合には、印鑑証明書記載事項で本人確認ができるため、別途、本人確認証明書を付ける必要はありません。

一方、非取締役会設置会社の取締役は原則会社を代表する権限を持ちます。従って、このケースでは、取締役の就任承諾書は就任する取締役の実印を押印し、印鑑証明書を添付する必要があります。

取締役が再任する場合には、会社を代表する取締役が就任する場合の印鑑証明書、会社を代表しない取締役が就任する場合の本人確認書面のいずれの添付も不要です。

取締役会設置会社の辞任による取締役の退任登記

取締役会設置会社の取締役が辞任した場合の変更登記申請書の一例を上げると、次のようになります。

取締役会設置会社の取締役には会社を代表する権限がありません。会社を代表する権限がない取締役が辞任した場合の、その変更登記申請書の添付書類は、会社代表者が自分で手続きを行う場合には、辞任届のみです。

一方、取締役非設置会社の取締役が辞任する場合、辞任する取締役には会社を代表する権限がある場合もあります、このケースでは、辞任届に辞任する取締役が実印を押印し、その印鑑の印鑑証明書を登記申請書に添付するか、その取締役が法務局に届出ている場合はその会社実印を押印するかのいずれかが必要があります。

取締役の任期満了による退任登記

株式会社の取締役の任期は 就任から1年~10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時となっています。従って、該当する最終事業年度に関する定時株主総会で再任されなかった場合には、その取締役は任期満了により辞任することになります。

任期満了により退任する取締役のその退任登記の一例を表示すると、次のようになります。

添付書類については、株主総会の議事録の記載から、任期満了によって退職したことが読み取れる場合には、定款の添付は不要で、このケースでは、添付書類は株主総会議事録と株主リストのみとなります。

一方、株主総会の記載から取締役の退任の理由が任期満了であることが読み取れない場合には、登記申請書に、株主総会議事録・株主リストの他、会社の定款を付ける必要があります。定款を添付する理由は、会社の定款には取締役の任期に関する定めがありますので、その記載を見れば、取締役の退任理由が任期満了であることが分かるからです。

委任状について

取締役の変更登記は、商業登記の中でも簡単な登記に分類されますので、会社の代表者の方がご自身で申請することはそれほど困難ではありません。しかし、忙しいとか、手続きが面倒くさいという場合には、商業登記の専門家である司法書士に手続きを委任することも可能です。司法書士に手続きを委任する場合には、上記の添付書類の他、別途、委任状が必要になります。