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新取締役が就任!登記に必要な書類と手続きは?

新しい取締役が就任したら、登記(役員変更登記)が必要です。

役員変更登記を行う際は、規定の書類を作成・用意し、期限内に然るべき場所に登記の申請を行わなければなりません。

本記事では、新取締役の就任登記で必要となる書類と申請手続きについて説明します。

新取締役の就任登記に必要な書類

下表は、新たな取締役の就任登記の際に必要となる書類一覧です。

取締役会設置会社の場合取締役会非設置会社の場合
  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 本人確認証明書
  • 委任状(※)
  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 印鑑証明書
  • 委任状(※)

(※)代理人が申請を行う場合に必要となる書類です

ご覧のとおり、取締役会設置会社と取締役非設置会社で必要な書類が多少異なります。また、書類への押印で使用する印鑑の種類もケースバイケースで変わります。

それらの点を含めて、必要書類をひとつずつ見ていきましょう。

変更登記申請書

変更登記申請書は、法務局のホームページで様式をダウンロードできます。株式会社や特例有限会社、持分会社などの会社形態によって様式が異なるので注意が必要です。

>法務局ホームページ
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

使用する印鑑:会社実印

変更登記申請書には、会社実印(法務局に届け出た印鑑)を押印します。

なお、司法書士や社員など、会社代表者以外の者が代理で申請する場合は、押印は不要です。その際は、変更登記申請書には代理人の認印を押印し、後述する委任状のほうに会社実印を押印します。

登録免許税額分の収入印紙を貼付

取締役の就任登記を申請する際は、1件あたり1万円(資本金1億円超の会社は3万円)の登録免許税がかかります。登録免許税を収入印紙で納める場合は、変更登記申請書の様式に付いている収入印紙貼付台紙に、税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

取締役は、株主総会の決議(普通決議)によって選任されます。株主総会議事録には、株主総会の決議により、取締役を新たに選任した旨を記載します。その他にも、株主総数、発行済株式総数、議決権数、出席株主数などを盛り込みます。

使用する印鑑:認印

株主総会議事録には出席した役員の記名押印が必要です。押印に用いる印鑑は認印でかまいません。

株主リスト

正式には「株主の氏名又は名称、住所及び議決権等を証する書面」といいます。取締役の選任や解任といった登記すべき事項について株主総会の決議が必要な場合に添付します。

使用する印鑑:実印

株主リストは会社の代表者が作成者となります。そのため、株主リストには会社実印を押印する必要があります。

株主リストについては、以下の記事で詳しく説明しています。

>登記で必要な「株主リスト」の書き方(記載例あり)

就任承諾書

就任承諾書は、取締役に選任された者が就任を承諾したことを証明する書面です。就任承諾書には就任承諾の旨に加え、新たに取締役となる者の氏名及び住所を記載します。氏名と住所は、後述する「本人確認証明書」または「印鑑証明書」に記載してあるとおりに明記します。

使用する印鑑:会社の機関設計による

就任承諾書の押印に使用する印鑑は、下表のとおりです。

取締役会設置会社取締役会非設置会社
認印新取締役の個人実印

取締役会設置会社であれば認印でかまいません。ただし、取締役会を設置していない会社の場合は、新任取締役の個人実印(個人が役所に登録している印鑑)を押印する必要があります。

就任承諾書が不要となるケース

就任承諾書は、次の3点を満たした場合は添付を省くことができます。

  1. 選任決議が行われた株主総会において、新たな取締役が就任を承諾した。
  2. 選任された取締役が株主総会で承諾した旨を株主総会議事録に記載している。
  3. 取締役会設置会社の場合は、選任された取締役の住所を株主総会議事録に記載している。

そして、この場合は、変更登記申請書の添付書類欄に次のように記載します。

「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する」

以上の手続きを経ることで、就任承諾書の作成・提出を省くことができます。

新取締役の本人確認証明書 

取締役会設置会社で取締役が新たに就任するときは、本人確認証明書を添付します。本人確認証明書には、主に次のようなものがあげられます。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー

※コピーの場合には、本人が「原本と相違ない」と記載し、記名押印する必要があります。

本人確認証明書は、平成27年の登記に関するルール(商業登記規則)の改正により新たに提出することになりました。提出の目的は、架空の人物が会社の役員になるのを防ぐことです。

新取締役の印鑑証明書 

取締役会を設置していない会社で取締役が新たに就任するときは、新任の取締役個人の印鑑証明書を添付します。

委任状

会社代表者以外の者が代理で法務局に申請する場合は、委任状が必要です。委任状には、代理人の住所・氏名、委任した日・内容、商号(社名)、本店所在地、代表取締役の氏名などを記載します。

使用する印鑑:会社実印

委任状の押印には会社実印を用います。なお、前述のとおり、委任状を添付する場合は、変更登記申請書に会社実印を押印する必要はありません。その代わりに代理人の印鑑(認印)を押印します。

LegalScript(役員変更)へのリンク

新取締役の就任登記の申請手続き

株主総会で新取締役の選任決議を行い、必要書類の作成・手配が済んだら、いよいよ登記申請の手続きです。ここからは、新取締役の就任登記の申請手続きについて説明します。

申請期限:就任から2週間以内

登記申請の期限は、新取締役を選任した株主総会の日の翌日から2週間以内です。ただし起算日が「翌日」とはならない場合もあります。詳しくは以下の記事でご確認ください。

>役員変更登記の期限は2週間以内!起算日は?

申請先:管轄の法務局

登記申請先は、管轄の法務局です。自社の管轄法務局を調べる方法については、以下の記事で説明しています。

>登記の申請先はどこ?管轄法務局の調べ方

申請方法:窓口持参、郵送など

登記申請の方法は、管轄法務局の窓口に直接持ち込む方法、管轄法務局に郵送する方法、オンライン申請の3パターンがあります。

初めて登記申請をする方は、窓口への持参がおすすめです。書類の不備などがあった場合に担当者から直接アドバイスを受けられます。

申請にかかる費用

新取締役の就任登記にかかる費用は、登録免許税の1万円(資本金1億円超の会社は3万円)です。

もし、“登記の専門家”である司法書士に依頼すると、司法書士報酬が発生するため費用が上乗せされます。役員変更登記の費用については、以下の記事で説明していますので、ご参考ください。

>役員変更登記は自分でできる?費用と手続き方法は?

LegalScriptで必要書類を簡単作成

以上が、新取締役が就任したときに必要となる書類と手続きです。少なからず手間はかかりますが、自力で登記申請を済ませることは十分にできるでしょう。

しかし、「書類の作成が面倒だな」「作っている時間がない」という方もいるはずです。そんな方におすすめしたいのが、LegalScript(役員変更)です。

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