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会社設立

合同会社を設立する際に必要となる書類5個

導入

合同会社は、平成18年5月に施行された会社法によって設立が可能が可能になった会社です。会社法の施行によって新規設立ができなくなった有限会社の後継会社に位置づけられ、アメリカ合衆国の州法で認められているLLC(Limited Liability Company)をモデルとして導入され、日本版LLCの異名があります。

合同会社は、出資と経営が一体で、内部関係及び意思決定手続きの設計がシンプルだという特徴があり、個人事業の法人化によく利用される会社形態です。その一方で、すべての社員の責任が有限責任ですので、第三者からの出資も受けやすくなっています。

会社法の施行で、最低資本金制度が撤廃されたおかげで、株式会社の設立は以前よりは簡単にできるようになりました。しかし、株式会社の設立登記費用は意外と高額で、この登記費用が高いハードルとなっています。一方、合同会社の設立登記費用は低額なので、比較的簡単に設立が可能です。そこで、以下では、この合同会社の設立登記に必要な書類やその申請書の記載例などについて解説します。

合同会社の設立登記申請書の記載例

合同会社の設立登記の申請書の一例を表示すると、次のようになります。

上記記載例中、登記すべき事項については、オンラインで、又はCD-Rを使って別途登記所に提出している場合には、「別紙のとおりオンライン(又はCD-R)により提出済」と記入すれば、記載を省略できます。

合同会社の設立登記申請書の添付書類について

合同会社の設立登記申請書の主な添付書面は、以下の5種類になります。

① 定款

② 代表社員、本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面

③ 代表社員の就任承諾書

④ 払込があったことを証する書面

⑤ 資本金の額の計上に関する代表社員の証明書

① 定款

定款は会社の憲法ともいうべき根本規則で、合同会社を設立する場合には、この定款を作成する必要があります。この定款には、社員の全員が記名押印をしなければなりませんが、株式会社の定款とは異なり、公証人による認証までは不要です。

ちなみに、合同会社の定款には、必ず以下の事項を記載しなければなりません。

(1)目的

(2)商号

(3)本店所在地

(4)社員の氏名又は名称及び住所

(5)社員の全員が有限責任社員である旨

(6)社員の出資の目的及びその価額

② 代表社員、本店所在地、資本金の決定書

合同会社を設立する場合、代表社員、本店所在地、資本金の金額を社員の全員の一致で定める必要がありますが、そのことを証明する書面が「代表社員、本店所在地、資本金の決定書」です。この決定書には、社員の全員が記名押印する必要があります。

定款で、代表社員、本店所在地、資本金の金額を定めた場合には、この決定書は作成する必要はありません。この決定書は、合同会社の設立に際して定める必要がある事項について定款でそれを定めていない場合、追加的にその不足する部分を定めて、定款を補完する役割を果たします。

例えば、定款で「本店は京都府○○市内に置く」と定められている場合には、このままでは、会社設立時の本店所在地がどこであるかがはっきりしないので、この決定書で「本店を京都府○○市1丁目1番1号に置く」ことを定める必要があります。定款で「本店を京都府○○市1丁目1番1号に置く」と定めている場合には、別途、総社員の同意により、本店所在地を定める必要はありません。

③ 代表社員の就任承諾書

代表社員が就任を承諾したことを証する書面です。この承諾書の様式は任意ですが、書き方の一例を上げると、次のようになります。

④ 払込があったことを証する書面

この書面は、合同会社は、社員の全員が定款で定められた出資金の全額の払い込みが終了しないと設立できませんが、その払込が終了したことを証するものです。この書面は、「出資金の全額○○円の全額が払い込まれたことを証明します」という文言を入れた文書に、代表社員の住所及び役職名・氏名を記名し、押印(この印鑑は、会社の登記所届出印である必要があります)して作成します。

この書面には、金融機関の取引明細書、代表社員名義の預金通帳の写し、代表社員の作成に係る出資金領収書など、出資金が払い込まれたことを客観的に証明する書面も添付する必要があります。

⑤資本金の額の計上に関する代表社員の証明書

この書面は、資本金の金額が、会社計算規則に従って適正に計算されたものであることを、代表社員が証明したものです。合同会社の設立に際して、自動車や土地建物などの現物出資が行われた場合、その現物出資財産の評価額が適正でないと、設立した会社に損害を与えます。そのため、現物出資がある場合に、その財産評価が会社法計算規則に従って適正に計算されたものである必要があるのですが、それを証明する書面です。

この証明書を作成する理由は、現物出資財産が適正に評価されていることを証明するためですから、出資がすべて金銭で行われている場合には、この証明書の添付は不要です。この証明書には、代表社員の住所及び役職名・氏名を記載した上、代表社員の登記所届出印を押印する必要があります。

委任状について

合同会社設立登記の手続きを司法書士に委任する場合には、この他、委任状が必要になります。

委任状の一例を表示すると次のようになります。

変更登記の手続きを司法書士に委任する場合には、登記申請書の一番最後の会社の代表社員の氏名に会社の登記所届出印による押印はしません。その代わりに、会社代表者の住所氏名の下に、手続きを代理する司法書士の住所氏名を追加で記載し、司法書士の印鑑(認印)を押印します。会社の代表社員の登記所届出印は、委任状の方に押印します。