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会社設立 設立準備

合同会社の設立登記申請書と添付書類(記載例あり)

当記事では、合同会社の設立登記で必要となる書類や、各書面の記載方法について解説します。

 

合同会社とは

合同会社は、平成18年5月に施行された会社法によって設立が可能になった会社です。会社法の施行によって新規設立ができなくなった有限会社の後継会社に位置づけられています。アメリカ合衆国の州法で認められているLLC(Limited Liability Company)をモデルとして導入されたことから、日本版LLCの異名があります。

 

合同会社は、出資と経営が一体で、内部関係及び意思決定手続きの設計がシンプルだという特徴があり、個人事業の法人化によく利用される会社形態です。その一方で、すべての社員の責任が有限責任ですので、第三者からの出資も受けやすくなっています。

 

会社法の施行によって最低資本金制度が撤廃されたおかげで、株式会社の設立は以前より簡単にできるようになりましたが、株式会社の設立登記の費用は思いのほか高額で、設立の高いハードルとなっています。その点、合同会社の設立登記費用は低額なので、比較的簡単に設立が可能です。

 

合同会社の設立登記申請書の記載例

合同会社の設立登記の申請書の一例を表示すると、次のようになります。

 

合同会社設立登記申請書の記載例

 

記載例にある「登記すべき事項」については、オンライン又はCD-Rを使って別途登記所に提出している場合には、「別紙のとおりオンライン(又はCD-R)により提出済」と記入すれば、記載を省略できます。

 

合同会社設立登記申請書の添付書類

合同会社の設立登記申請書の添付書類は、次の6つです。

 

定款

定款は“会社の憲法”ともいうべき根本規則です。定款には社員全員が記名押印が必要ですが、株式会社の定款とは異なり、公証人による認証は不要です。

 

なお、合同会社の定款には、以下の事項を必ず記載しなければなりません。

 

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店所在地
  4. 社員の氏名又は名称及び住所
  5. 社員の全員が有限責任社員である旨
  6. 社員の出資の目的及びその価額

代表社員、本店所在地、資本金の決定書

合同会社を設立する場合は、代表社員、本店所在地、資本金の金額を社員全員の一致により定める必要があります。そのことを証明する書面が「代表社員、本店所在地、資本金の決定書」です。この決定書には、社員の全員が記名押印する必要があります。

 

なお、定款で、代表社員、本店所在地、資本金の金額を定めた場合には、この決定書の作成は不要です。合同会社設立に際して定める必要がある事項を定款で定めていない場合、決定書で不足部分を追加的に定めることで、定款を補完する役割を果たします。

 

例えば、定款で「本店は京都府○○市内に置く」と定めている場合、会社設立時の本店所在地がどこであるかがはっきりしないので、決定書で「本店を京都府○○市1丁目1番1号に置く」ことを定める必要があります。定款で「本店を京都府○○市1丁目1番1号に置く」と定めている場合には、別途、総社員の同意により、本店所在地を定める必要はありません。

 

代表社員の就任承諾書

代表社員が就任を承諾したことを証する書面です。この承諾書の様式は任意ですが、書き方の一例を上げると、次のようになります。

 

就任承諾書の記載例

 

出資金の払込があったことを証する書面

合同会社は、社員の全員が定款で定められた出資金の全額の払い込みが終了しないと設立できません。そのため、払込が終了したことを証する書面が必要となります。

 

この書面は、「出資金の全額○○円の全額が払い込まれたことを証明します」という文言を入れた文書に、代表社員の住所及び役職名・氏名を明記し、押印(会社の登記所届出印)して作成します。

 

また、出資金が払い込まれたことを客観的に証明するために、次のような書面の添付も必要です。

 

  • 金融機関の取引明細書
  • 代表社員名義の預金通帳の写し
  • 代表社員の作成に係る出資金領収書 など

資本金の額の計上に関する代表社員の証明書

合同会社の設立に際して、自動車や土地建物などの現物出資が行われるケースがあります。その場合、現物出資財産の評価額が適正でないと、設立した会社に損害を与えてしまいます。そのため、現物出資がある場合には、財産評価が会社法計算規則に従って適正に計算されたものであることを証明する書面が必要です。

 

この証明書には、代表社員の住所及び役職名・氏名を記載した上で、代表社員の登記所届出印を押印します。なお、現物出資財産が対象であるため、出資がすべて金銭で行われている場合には添付不要です。

 

委任状

合同会社設立登記の手続きを司法書士に委任する場合に必要になります。

以下の画像は、委任状の記載例です。

 

委任状の記載例

 

変更登記の手続きを司法書士に委任する場合は、登記申請書の代表社員の氏名に会社の登記所届出印を押印はしません。その代わりに、会社代表者の住所氏名の下に、手続きを代理する司法書士の住所氏名を追加で記載し、司法書士の印鑑(認印)を押印します。会社の代表社員の登記所届出印は、委任状のほうに押印します。

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