会社の役員変更とは？登記が必要なケースと手続きを解説
さまざまな理由によって役員に変更が生じることがあり、その場合は役員変更の登記が必要です。
この記事では、どのような場合に役員変更が発生するのか、役員変更登記にかかる費用や期間はどうなるのかについて解説します。
役員変更とは
役員変更とは、株式会社等の会社で取締役や監査役などの役員を変更することをいいます。
役員の氏名や就任日、退任日は登記する義務があります。そのため、新しい役員が就任したり、役員が退任したりして役員のメンバーに変更があった場合、その旨の役員変更登記の手続きが必要となります。
また、役員のメンバーに変更はなくても、役員の任期が満了となった場合には、改めて同じメンバーを役員として登記し直す「重任」の役員変更登記が必要です。
役員変更が発生するケース
役員変更が発生するケースとしては、以下のようなものがあります。該当する場合は登記が必要です。詳細は各項目の参考記事をご確認ください。
就任
就任とは、取締役や監査役などの役員の地位に新たに就くことです。初めて就任する役員の場合、登記記録上は「就任」と記載されます。
就任の登記については、次の解説記事をご参考ください。
重任
すでに役員の地位に就いている人が任期満了を迎え、再度同じ役員の地位に継続して就任することです。登記記録上も「重任」と記載されます。
重任の登記については、次の解説記事をご参考ください。
退任
退任とは、取締役や監査役などの役員の役目を終えて地位を失うことです。役員としての地位を失うだけで、その会社の一般社員として在籍し続ける場合もあります。
役員を退任する原因として、以下の5つがあります。
任期満了
株式会社の場合、必ず役員の任期（在任する期間）を定めなければならず、最長で約10年までです。そのため、任期が満了して、更新されなければ退任となります。
本人の意思とは無関係に自動的に任期が満了すれば退任します。
任期が満了したことにより退任する場合には、登記記録上は単に「退任」と記載されます。
なお、任期が満了して、また同じ人が就任する場合には、「重任」の役員変更登記が必要です。
役員も株主も自分1人しかいない「一人会社」の場合でも、最長約10年以内には役員変更登記が必要となるので注意が必要です。
任期満了については、次の解説記事もご参考ください。
参考記事：取締役の任期満了…役員変更登記までに必要な手続きは？
辞任
辞任とは、自らの申し出により職を辞することです。辞任は本人の意思で理由を問わずいつでも自由にできるのが原則です。
辞任によって退任する場合、登記記録上は「辞任」と記載されます。
ただし、役員として最低限必要な人数を下回ってしまう場合には、後任者が就任するまでは辞任による退任登記を申請することができません。
たとえば、取締役会のある会社では、最低でも3人の取締役が必要なので、3人の取締役のうちの1名が辞任する場合には、後任者を見つけなければなりません。
辞任の登記については、次の解説記事をご参考ください。
解任
解任とは、株主総会の普通決議によって役員の職務を辞めさせることです。解任するための決議は、いつでも理由を問わず自由に行うことができます。
ただし、正当な理由がないのに解任された場合、役員から会社に対して地位確認請求や損害賠償請求をすることができるので注意が必要です。
解任の登記については、次の解説記事をご参考ください
死亡
役員が死亡した場合には、職務は不能なので当然退任となります。死亡によって退任する場合には、登記記録上「死亡」と記載されます。
死亡の登記については、次の解説記事をご覧ください。
欠格事由
役員には、欠格事由があります。欠格事由とは、その役職に就くことが許されない条件のことです。
取締役の欠格事由としては、以下のものがあります。
- 成年被後見人・被保佐人であること
- 会社法違反の罪を犯して刑に処せられ、執行が終わってから2年を経過していない
- 会社法以外の罪を犯して禁錮以上の刑に処せられ、執行が終わっていないまたは執行を受けることがなくなっていない
- 法人であること
これらの欠格事由に該当する場合には、退任することになります。
欠格事由については、次の記事でも解説しています。ご参考ください。
代表取締役の住所変更
株式会社の代表取締役は住所が登記されます。そのため、引越し等により住所に変更があった場合には住所変更登記が必要です。
代表取締役の住所変更登記については、次の解説記事をご覧ください。
参考記事：役員の住所変更登記が必要なケースとは？
役員の氏名変更
役員は氏名が登記されるため、婚姻や離婚などにより氏名が変更になった場合には、氏名の変更登記が必要です。
役員の氏名変更については、次の記事をご参考ください。
参考記事：【役員の氏名変更】登記までの流れは？
役員変更登記の費用
役員変更登記を申請する際、登録免許税という税金が発生します。
登録免許税は、資本金が1億円以下の場合には1万円、1億円を超える場合は3万円です。
また、手続きを司法書士に依頼する場合には、司法書士報酬が別途発生します。
申請期間
登記には申請期限が定められており、役員の変更が生じてから2週間以内に変更登記を申請しなければなりません。
2週間を過ぎても申請は受け付けてもらえますが、期限を過ぎた場合には、「過料」という罰金のようなものを科される可能性があるので注意が必要です。
参考記事：役員変更登記の申請期限は2週間以内！起算日はいつ？
まとめ
株式会社の役員には任期があるため、最長でも10年に1度は役員の変更登記の手続きが必要となります。
役員変更登記は、内容によって必要となる書類や記載内容も異なるため、ゼロから自力で作成するとなると思わぬ苦戦を強いられてしまいがちです。 Legal Scriptを活用することで、必要な情報を入力するだけで簡単に登記に必要な書類を作成することができます。詳しくは下のボタンよりご確認ください。
