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役員変更

役員変更登記(就任/退任/重任)で必要な書類は?

役員(取締役、代表取締役、監査役)の就任、退任、重任を行ったら、必ず法務局に役員変更登記をしなければなりません。そして、登記の申請をする際は、各種書類の作成・手配が必要となります。

 

ところが、必要書類は役員変更のケースによって異なります。そのため、「どの書類を準備すればよいのか、わからない…」と頭を悩ます方もいらっしゃるのではないでしょうか。

 

本記事では、株式会社の役員変更(就任、退任、重任)の代表的なケースにおいて必要となる書類をまとめています。役員変更の登記手続きを進める際に、ぜひご参考ください。

 

目次

役員の就任登記に必要な書類

役員就任登記で必要となる書類は、就任する役職や取締役会の有無によって異なります。まずは、下図の①~③のどのケースにあてはまるかをご確認ください。

 

役員就任登記の3つのケース

 

ここからは、①~③のケースでそれぞれ必要となる書類を紹介します。

 

①取締役・監査役が新たに就任する場合

取締役もしくは監査役に新たに就任したときは、下表の書類を作成・手配した上で登記申請を行います。

 

書類内容
変更登記申請書代理人申請を行わないときは、会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録役員選任の旨を記載します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

就任承諾書新たに就任する役員のものを添付します。
印鑑証明書(※)取締役会を設置していない会社で、取締役が新たに就任する場合に添付します。
本人の確認ができるもの(※)

取締役会を設置している会社の取締役(代表取締役を除く)が新たに就任する場合、または監査役が新たに就任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

②代表取締役が新たに就任する場合(取締役会設置会社)

取締役会設置会社において、取締役の人が代表取締役に新任したときは、下表の書類を作成・手配して登記の申請を行います。

 

書類内容
変更登記申請書代理人申請を行わないときは、会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
取締役会議事録代表取締役の選定に関する内容を記載します。
就任承諾書代表取締役のものを添付します。
印鑑証明書代表取締役になった者の印鑑証明書を提出します。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

③代表取締役が新たに就任する場合(取締役会非設置会社)

取締役会を設置していない会社において、取締役の者が新たに代表取締役となったときは、下表の書類を作成・手配して登記申請を行います。

 

書類内容
変更登記申請書代理人申請を行わないときは、会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
選任を証する書面

代表取締役の選定方法により異なります。

 

■選定方法:株主総会決議

  • 株主総会議事録
  • 株主リスト

 

■選定方法:取締役の互選

  • 定款
  • 取締役の互選書

 

■選定方法:定款で定める場合

  • 定款変更を決議した株主総会議事録
  • 株主リスト
就任承諾書新たに代表取締役に就任した者の就任承諾書を添付します。
印鑑証明書代表取締役のものを添付します。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

役員の退任登記に必要な書類

役員が退任するときは、辞任、死亡、任期満了などさまざまです。主な退任事由には、次の6つのケースがあげられます。

 

①辞任

②死亡

③解任

④欠格事由の発生

⑤破産

⑥任期満了

 

登記申請で必要な書類は、退任事由によって異なるのでチェックが必要です。

 

①辞任した場合

取締役の辞任にともなう退任登記を申請する際は、下表の書類が必要です。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役の変更」と記載します。代理人申請を行わないときは、会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
辞任届辞任する旨を記載します。押印は認印でかまいません。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

辞任届に押印する印鑑は、代表取締役の辞任の場合は会社実印、取締役と監査役の辞任の場合は認印を使います。

 

辞任する取締役が株主総会で辞任を表明し、その旨を記載した株主総会議事録があれば、辞任届は不要です。

 

②死亡した場合

取締役の死亡にともなう退任登記を申請する際は、下表の書類が必要です。

 

必要書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
死亡届戸籍謄抄本や死亡診断書などでも可能です。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

死亡届には、「貴社の取締役○○○○はXX年XX月XX日に死亡いたしましたので届け出ます。」のように記載し、書面に届出人(親族など)の認印を押印します。

 

③解任した場合

取締役の解任にともなう退任登記を申請する際は、下表の書類が必要です。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役の変更」と記載します。代理人申請を行わないときは、会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録解任決議の内容を記載します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

 (※)…場合により必要となる書類です。

 

④欠格事由が発生した場合

取締役が成年被後見人または被保佐人になるなど、会社法で定められた欠格事由の発生にともない退任登記を申請する際は、下表の書類が必要です。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
欠格事由に該当したことを証する書面成年後見登記事項証明書、後見開始の審判書謄本、判決書の謄本など、欠格事由の発生がわかる書類を添付します。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

⑤役員が破産した場合

役員が破産すると、民法により会社との委任契約が終了するため、退任しなければなりません。その際も当然、退任登記を行います。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
破産手続開始決定書裁判所より送付されます。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

⑥任期満了の場合

取締役の任期満了にともなう退任登記を申請する際は、下表の書類が必要です。任期満了と同時に、同じ役員を再任する場合は重任登記(後述)を行います。

 

書類内容
変更登記申請書

登記の事由は「取締役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

役員の重任登記に必要な書類

重任とは、役員の任期満了による退任と同時に、同じ役員を再任することをいいます。重任でも登記が必要です。

 

重任登記の手続きを進める際は、次のどのケースにあてはまるかを確認します。

 

役員重任登記の8つのケース

 

上図の①~⑧のように会社の機関設計や定款の定めによって、必要な書類は異なります。

 

①取締役会設置会社で、役員全員を重任する場合

取締役会を設置している会社で、役員全員を重任するときは、下表の書類が必要です。

 

必要書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定時株主総会議事録に、役員重任の旨を記載します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

取締役会議事録代表取締役を選定した旨を記載し、会社実印を押印します。
就任承諾書すべての役員の就任承諾書を添付します。また、代表取締役の就任承諾書も必要です。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

②取締役会設置会社で、役員の一部を重任する場合

取締役会を設置している会社で、役員の一部を重任し、その他の役員を新たに選任するときは、下表の書類が必要です。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定時株主総会議事録に、役員重任の旨を記載します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

取締役会議事録代表取締役を選定した旨を記載し、会社実印を押印します。
就任承諾書役員全員の就任承諾書を添付します。また、代表取締役の就任承諾書も必要です。
本人の確認ができるもの

新たに就任した役員については、以下のような本人確認証明書を添付します。

 

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

③取締役会なし、役員全員を重任(代表取締役を「株主総会の決議」で選定)

取締役会を設定しておらず、代表取締役を株主総会決議で選定する会社において、役員全員を重任する場合は、下表の書類が必要です。

 

書類内容
変更登記申請書代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定時株主総会で役員(取締役、代表取締役および監査役)の重任を決議した旨を記載し、会社実印を押印します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

就任承諾書取締役全員の就任承諾書を添付します。
印鑑証明書(※)株主総会議事録に会社実印を押印しない場合は、役員全員の実印の押印および印鑑証明書が必要です。
委任状(※) 代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

④取締役会なし、役員全員を重任(代表取締役を「取締役の互選」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役を取締役の互選で選定する会社において、役員全員を重任するときは、下表の書類が必要です。

 

書類内容
変更登記申請書代理人申請を行わない場合は会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定時株主総会で取締役および監査役の重任を決議した旨を記載します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

取締役の互選書会社実印を押印します。押印しない場合は、役員全員の印鑑証明書が必要です。
定款代表取締役の選定方法が「取締役の互選」であることを証明するために必要となります。
就任承諾書役員全員の就任承諾書の他、代表取締役の就任承諾書も添付です。
印鑑証明書(※)取締役の互選書に会社実印を押印しない場合は、役員全員の実印の押印および印鑑証明書の添付が必要です。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

⑤取締役会なし、役員全員を重任(代表取締役を「定款による定め」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役を定款による定めで選定する会社において、役員全員を重任するときは、下表の書類が必要です。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定款変更を決議した株主総会議事録を添付します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

取締役会議事録代表取締役を選定した旨を記載し、会社実印を押印します。
就任承諾書取締役と監査役の就任承諾書を添付します。代表取締役の就任承諾書は不要です。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

⑥取締役会なし、役員の一部を重任(代表取締役を「株主総会の決議」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役の選定方法が株主総会の決議である会社において、役員の一部を重任し、その他の役員を新たに選任するときは、下表の書類を作成・手配します。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定時株主総会議事録に役員重任の旨を記載し、会社実印を押印します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

就任承諾書取締役と監査役の就任承諾書を添付します。代表取締役の就任承諾書は不要です。
印鑑証明書(※)新たに就任した取締役の印鑑証明書を添付します。
本人の確認ができるもの(※)

監査役が新たに就任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

 

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

⑦取締役会なし、役員の一部を重任(代表取締役を「取締役の互選」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役の選定方法が取締役の互選である会社において、役員の一部が重任し、その他の役員が新たに就任するときは、下表の書類を作成・手配します。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定時株主総会議事録に役員重任の旨を記載し、会社実印を押印します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

就任承諾書取締役と監査役の就任承諾書を添付します。また、代表取締役の就任承諾書も必要です。
印鑑証明書(※)新たに就任した取締役の印鑑証明書を添付します。
本人の確認ができるもの(※)

監査役が新たに就任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

 

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など
取締役の互選書会社実印を押印します。押印しない場合は、役員全員の印鑑証明書が必要です。
定款代表取締役の選定方法が「取締役の互選」であることを証明するために必要となります。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

⑧取締役会なし、役員の一部を重任(代表取締役を「定款による定め」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役の選定方法が定款の定めである会社において、役員の一部を重任し、その他の役員を新たに選任するときは、下表の書類を作成・手配します。

 

書類内容
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、代理人申請を行わないときは会社実印を押印します。また、収入印紙貼付台紙に登録免許税額分の収入印紙を貼ります。
株主総会議事録定款変更を決議した株主総会議事録を添付します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。

>株主リストの記載例

取締役会議事録代表取締役を選定した旨を記載し、会社実印を押印します。
就任承諾書取締役と監査役の就任承諾書を添付します。代表取締役の就任承諾書は不要です。
印鑑証明書(※)取締役が新たに就任する場合に添付します。
本人の確認ができるもの(※)

監査役が新たに就任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

 

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

 

必要書類の詳細

ここからは、それぞれの書類についての解説です。必要書類の作成・手配の際にご参考ください。

 

変更登記申請書

役員変更登記を行う際に必ず作成する書面です。申請書の様式は、法務局のホームページでダウンロードできます。株式会社や特例有限会社、持分会社などの会社形態によって様式が異なる点に注意が必要です。

 

>法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」ページ

http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

 

なお、変更登記申請書の収入印紙貼付台紙に、登録免許税額分の収入印紙を貼付します。登録免許税は、資本金1億円以下は1万円、資本金1億円超は3万円です。

 

登録免許税については以下の記事で説明しています。ご覧ください。

 

>役員変更登記の登録免許税って何?意味や金額、支払い方法を説明

 

株主総会議事録

株主総会議事録は次のケースで必要です。

 

  • 取締役、監査役の選任・解任
  • 代表取締役の選定(取締役会非設置で、選定方法が「株主総会決議」か「定款の定め」の場合)

なお、株主総会議事録には会社実印を押印します。

 

株主リスト

株主リストは、正式名称が「株主の氏名又は名称、住所及び議決権等を証する書面(株主リスト)」であるとおり、株主の氏名や住所、議決権数などが記載されたものです。株主総会議事録を提出するときは、株主リストも必ず添付します。株主リストには、会社実印の押印が必要です。

 

株主リストの記載例については、以下の記事で解説しています。

>登記で必要な「株主リスト」の書き方(記載例あり)

 

就任承諾書

就任承諾書は、代表取締役、取締役、監査役が就任を承諾する意思を持っていることを証明する書面です。

 

就任承諾書を作成するときの注意点は、使用する印鑑です。新任の代表取締役が就任する際は、実印を押印します。実印とは、印鑑登録をするときに使った印鑑です。また、取締役会設置会社以外の新任取締役と新任監査役を選任する場合にも、実印を使う必要があります。

 

就任承諾書における実印の要否をまとめると、下表のようになります。

就任承諾書

実印押印の要否

新任重任

取締役会設置会社

新任

取締役会設置会社

重任

代表取締役××
取締役×××
監査役××

議事録の記載を援用できるケース

株主総会や取締役会で選任された役員がその場で就任を承諾し、その旨を株主総会議事録または取締役会議事録に記載することで、就任承諾書の代わりにできる場合があります。具体的には、以下のようなケースです。

 

・本人確認証明書の添付が不要な場合

・本人確認証明書の添付が必要な場合で、議事録に役員の住所を記載している場合

 

以上の場合、議事録に以下の文言を記載すれば、就任承諾書の代わりとすることができます。

 

「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」

 

取締役会議事録

取締役会を設置している会社で、代表取締役を選定、解職したときに必要です。取締役会議事録には会社実印を押印します。

 

取締役の互選書

取締役の互選書は、年月日、選定された代表取締役の氏名、社名と取締役の記名捺印(ここでは登記所に届出た会社実印を使用)があれば、互選書として十分です。

 

定款

代表取締役の選定方法または解職方法が「取締役の互選」であることを証明するために添付します。

 

印鑑証明書

印鑑証明書は、就任承諾書に個人実印を押印する場合に必要となります。具体的には、次のケースです。

 

  • 取締役会設置会社で、代表取締役を新たに選定した場合
  • 取締役会のない会社で、取締役を新たに選任した場合

 

本人確認証明書

本人確認証明書は、平成27年の登記に関するルール(商業登記規則)の改正で新たに必要となったものです。架空の人物が会社の役員になることを防止するために必要となります。

 

本人確認証明書の例としては、以下のようなものが挙げられます。

 

  • 住民票の写し
  • 運転免許証などのコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など

 

コピーの場合には、本人が「原本と相違ない」と記載し、記名押印する必要があります。

 

まとめ

以上が役員変更登記で必要となる書類です。ご紹介したとおり、ケースに応じて用意する書類が異なりますので、自社に該当するものを確認したうえで、書類作成・手配を行うことがおすすめです。

 

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