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役員変更

【役員変更登記】必要書類一覧をケース別に紹介(作成上の注意点あり)

役員(取締役、代表取締役、監査役)が就任、退任、重任したら、必ず法務局に役員変更登記を行わなければなりません。そして、登記の申請をする際には、各種書類の作成・手配が必要となります。

ところが、必要書類は役員変更のケースによって異なります。そのため、「どの書類を準備すればいいのか、わからない…」と頭を悩ます方もいるのではないでしょうか。

本記事では、株式会社の役員変更(就任、退任、重任)の代表的なケースにおいて必要となる書類をまとめています。役員変更の登記手続きを進める際に、ぜひご参考ください。

目次

役員就任登記の必要書類

役員就任登記で必要となる書類は、就任する役職や取締役会の有無によって異なります。まずは、下図の①~③のどのケースにあてはまるかをご確認ください。

役員就任登記の3つのケース

ここからは、①~③のケースでそれぞれ必要となる書類を紹介します。

①取締役・監査役が新たに就任する場合

取締役もしくは監査役に新たに就任したときは、下表の書類を作成・手配した上で登記申請を行います。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。ただし、代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

株主総会決議によって取締役・監査役を選任した旨を記載します。押印に使用する印鑑は認印で足ります。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。押印には会社実印を用います。

株主リストの記載例

就任承諾書

就任承諾書に記載する氏名・住所は、「本人の確認ができるもの」に記載されたものであることが必要です。

選任決議を行った株主総会の席上で、選任された取締役・監査役が就任を承諾し、その旨と住所を株主総会議事録に記載すれば、就任承諾書の提出は不要です。

印鑑証明書(※)

取締役会を設置していない会社で、取締役が新たに就任する場合は添付が必要です。

本人の確認ができるもの(※)

①取締役会設置会社で取締役(代表取締役を除く)が新任する場合、または、②監査役が新任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など

※コピーを用いる場合は「原本と相違がない」の記載と記名押印が必要です。

委任状(※)

代理人申請を行う場合は必要です。押印に用いる印鑑は会社実印です。

(※)…場合により必要となる書類です。

②代表取締役が新たに就任する場合(取締役会設置会社)

既存の取締役が代表取締役に新任するケース

取締役会設置会社において、すでに取締役である人が代表取締役に新任したときは、下表の書類を作成・手配して登記の申請を行います。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は、新代表取締役が法務局に届け出る新たな会社実印です。ただし、代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

取締役会議事録

代表取締役の選定に関する内容を記載します。出席した役員全員の個人実印を押印します。

就任承諾書

代表取締役のものが必要です。押印には個人実印を用います。

印鑑証明書役員全員の印鑑証明書が必要です。
印鑑届書代表取締役を変更した場合は、新代表取締役の印鑑の届出が必要です。
委任状(※)

代理人申請を行う場合は必要です。押印に用いる印鑑は、新代表取締役が法務局に届け出る会社実印です。

(※)…場合により必要となる書類です。

上記の書類に加えて、前代表取締役の退任登記の必要書類も準備します。詳しくは後述する「役員の退任登記に必要な書類」をご確認ください。

新任の取締役が代表取締役に新任するケース

取締役会設置会社において、新たに取締役となった人が代表取締役にも新任したときは、下表の書類を作成・手配して登記の申請を行います。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は新代表取締役が法務局に届け出る会社実印実印です。ただし、代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

株主総会決議によって取締役・監査役を選任した旨を記載します。押印に使用する印鑑は認印で足ります。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載します。押印には、新代表取締役が法務局に届け出る印鑑を用います。

株主リストの記載例

取締役会議事録

代表取締役の選定に関する内容を記載します。出席した役員全員の個人実印を押印します。

就任承諾書

代表取締役および取締役の2通が必要です。押印には個人実印を用います。

印鑑証明書役員全員の印鑑証明書が必要です。
印鑑届書代表取締役を変更した場合は、新代表取締役の印鑑の届出が必要です。
委任状(※)

代理人申請を行う場合は必要です。押印に用いる印鑑は新代表取締役が法務局に届け出る会社実印です。

(※)…場合により必要となる書類です。

上記の書類に加えて、前代表取締役の退任登記の必要書類も準備します。詳しくは後述する「役員の退任登記に必要な書類」をご確認ください。

③代表取締役が新たに就任する場合(取締役会非設置会社)

既存の取締役が代表取締役に新任するケース

取締役会を設置していない会社において、すでに取締役である人が代表取締役に新任するときは、下表の書類を作成・手配して登記申請を行います。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は新代表取締役が法務局に届け出る会社実印実印です。ただし、代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

選任を証する書面

代表取締役の選定方法によって、必要書類が異なります。

  • 株主総会決議の場合:株主総会議事録、株主リスト
  • 取締役の互選の場合:取締役の互選書、定款
  • 定款変更の場合:株主総会議事録、株主リスト
就任承諾書(※)取締役の互選によって代表取締役を選定する場合は、代表取締役の就任承諾書が必要です。押印は認印でかまいません。
印鑑証明書代表取締役の個人の印鑑証明書を添付します。
印鑑届書代表取締役を変更した場合は、新代表取締役の印鑑の届出が必要です。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印に用いる印鑑は新代表取締役が法務局に届け出る会社実印です。

(※)…場合により必要となる書類です。

上記の書類に加えて、前代表取締役の退任登記の必要書類も準備します。詳しくは後述する「役員の退任登記に必要な書類」をご確認ください。

新任の取締役が代表取締役に新任するケース

取締役会設置会社において、新たに取締役となった人が代表取締役にも新任したときは、下表の書類を作成・手配して登記の申請を行います。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は新代表取締役が法務局に届け出る会社実印実印です。ただし、代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

選任を証する書面

代表取締役の選定方法によって、必要書類が異なります。

  • 株主総会決議の場合:株主総会議事録、株主リスト
  • 取締役の互選の場合:取締役の互選書、定款
  • 定款変更の場合:株主総会議事録、株主リスト
就任承諾書

新任取締役の就任承諾書が必要です。押印には個人実印を使用し、氏名・住所は印鑑証明書のとおりに記載します。

また、取締役の互選によって代表取締役を選定する場合は、代表取締役の就任承諾書も添付します。こちらの押印は認印でかまいません。

印鑑証明書役員全員の個人の印鑑証明書を添付します。
印鑑届書代表取締役を変更した場合は、新代表取締役の印鑑の届出が必要です。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印に用いる印鑑は新代表取締役が法務局に届け出る会社実印です。

(※)…場合により必要となる書類です。

上記の書類に加えて、前代表取締役の退任登記の必要書類も準備します。詳しくは後述する「役員の退任登記に必要な書類」をご確認ください。

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役員退任登記の必要書類

役員が退任する事由は、辞任、死亡、任期満了などさまざまで、主なものとして次の6つのケースがあげられます。

①辞任
②死亡
③解任
④欠格事由の発生
⑤破産
⑥任期満了

これらの退任事由によって必要書類も異なるのでチェックが必要です。

なお、退任登記の手続きについては、以下の記事で解説しています。

>役員が退任したら登記が必要!申請手続きの手順は?

①辞任した場合

役員が辞任したときの退任登記には、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印には会社実印を使用しますが、代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

辞任届

取締役と監査役の辞任届に押印する印鑑は認印でかまいませんが、代表取締役が辞任する場合は会社実印もしくは個人実印での押印が必要です。なお、個人実印を使用する場合は、印鑑証明書を添付します。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印に用いる印鑑は会社実印です。

(※)…場合により必要となる書類です。

辞任する取締役が株主総会で辞任を表明し、その旨を記載した株主総会議事録があれば、辞任届の提出は不要です。

なお、取締役の辞任登記については、以下の記事で詳しく解説しています。

>取締役が辞任…登記に必要な書類と手続きは?

②死亡した場合

役員が死亡したときの退任登記には、下表の書類が必要です。

必要書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印には会社実印を使用しますが、代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

死亡届

死亡届は、死亡した役員の遺族が作成します。押印は認印でかまいません。

以下の死亡したことを証明できる書面の添付でも可能です。

  • 戸籍謄抄本
  • 死亡診断書
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印に用いる印鑑は会社実印です。

(※)…場合により必要となる書類です。

死亡届には、「貴社の取締役○○○○はXX年XX月XX日に死亡いたしましたので届け出ます。」のように記載し、書面に届出人(親族など)の認印を押印します。

③解任した場合

役員を解任したときの退任登記には、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録株主総会の席上で役員の解任決議を行った旨を記載し、出席役員全員の認印を押印します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

④欠格事由が発生した場合

成年被後見人になるなど、会社法で定められた欠格事由の発生したときの退任登記には、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

欠格事由に該当したことを証する書面

欠格事由の発生がわかる書類には、次のようなものがあります。

  • 成年後見登記事項証明書
  • 後見開始の審判書謄本
  • 判決書の謄本 など
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

⑤役員が破産した場合

役員が破産すると、民法により会社との委任契約が終了するため、退任しなければなりません。その際も当然、退任登記を行います。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

破産手続開始決定書裁判所より送付されます。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

⑥任期満了の場合

役員が任期満了で退任した場合の登記申請には、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

任期満了により退任した旨を記載した株主総会議事録が必要です。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

なお、任期満了と同時に、同じ役員を再任する場合は、後述する重任登記を行います。

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役員重任登記の必要書類

重任とは、任期満了による退任と同時に、同じ役員を再任することです。役員を重任した場合にも、登記する必要があります。

ここで注意したい点が、取締役会の有無や代表取締役の選定方法などによって、必要書類が異なることです。そのため、役員重任の登記申請を進めるときは、自社が次の①~⑧のどのケースに該当するかを認識することが重要です。

役員重任登記の8つのケース

ここからは、①~⑧のケース別に必要となる書類をチェックしていきましょう。

なお、重任登記の手続きについては、以下の記事で解説しています。

>役員重任登記の手続き・手順(ケース別解説)

①取締役会設置会社で、役員全員を重任する場合

取締役会を設置している会社で、役員全員を重任するときは、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

登記の事由には「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載します。

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

定時株主総会議事録に、任期満了で退任した役員を再任した旨を記載します。なお、出席役員の押印は認印でかまいません。

株主総会において、選任された役員が就任を承諾し、その旨を株主総会議事録に記載した場合は、就任承諾書の添付は不要です。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

取締役会議事録

取締役会で代表取締役を選定した旨を記載し、会社実印を押印します。

選定された代表取締役が、取締役会において就任を承諾し、その旨を記載する場合は、就任承諾書の添付を省略することができます。

就任承諾書

役員全員の就任承諾書が必要です。また、代表取締役の就任承諾書も必要です。押印に使用する印鑑は、どちらも認印でかまいません。

株主総会議事録または取締役会議事録に、選任された人がそれぞれの席上で就任を承諾した旨の記載があれば、就任承諾書は不要です。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

②取締役会設置会社で、役員の一部を重任する場合

取締役会を設置している会社で、代表取締役を含む役員の一部を重任し、その他の役員を新たに選任するときは、下表の書類が必要です。

書類内容
変更登記申請書

登記の事由には「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載します。

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

定時株主総会議事録に、新たに役員を選任した旨、および任期満了で退任した役員を再任した旨を記載します。なお、出席役員の押印は認印でかまいません。

株主総会において、選任された役員が就任を承諾し、その旨を株主総会議事録に記載した場合は、就任承諾書の添付は不要です(新任の役員を除く)。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

取締役会議事録

取締役会で代表取締役を選定した旨を記載し、会社実印を押印します。

選定された代表取締役が、取締役会において就任を承諾し、その旨を記載する場合は、就任承諾書の添付を省略することができます。

就任承諾書

役員全員の就任承諾書が必要です。また、代表取締役の就任承諾書も必要です。押印に使用する印鑑は、どちらも認印でかまいません。

株主総会議事録または取締役会議事録に、選任された人がそれぞれの席上で就任を承諾した旨の記載(新任の役員については住所の記載が必要)があれば、就任承諾書は不要です。

本人の確認ができるもの

新たに就任した役員については、以下のような本人確認証明書を添付します。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など

※コピーを用いる場合は「原本と相違がない」の記載と記名押印が必要です。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

③取締役会なし、役員全員を重任(代表取締役を「株主総会の決議」で選定)

取締役会を設定しておらず、代表取締役を株主総会決議で選定する会社において、役員全員を重任する場合は、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

定時株主総会で役員(取締役、代表取締役、監査役)の重任を決議した旨を記載し、代表取締役は会社実印、その他の役員の認印を押印します。

※株主総会議事録に会社実印を押印しない場合は、役員全員の個人実印の押印および印鑑証明書が必要です。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

就任承諾書

取締役と監査役の就任承諾書が必要です。押印に使用する印鑑は認印でかまいません。代表取締役のものは不要です。

株主総会議事録に、株主総会で役員が就任を承諾した旨の記載があれば、就任承諾書は不要です。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

④取締役会なし、役員全員を重任(代表取締役を「取締役の互選」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役を取締役の互選で選定する会社において、役員全員を重任するときは、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録定時株主総会で取締役や監査役の重任を決議した旨を記載します。押印は認印でかまいません。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

取締役の互選書

代表取締役は会社実印、その他の取締役は認印を押印します。

会社実印を押印しない場合は、取締役全員の個人実印の押印と印鑑証明書の添付が必要です。

定款代表取締役の選定方法が「取締役の互選」であることを証明するために必要です。定款には会社実印の押印が必要です。
就任承諾書

役員全員の就任承諾書の他、代表取締役の就任承諾書も添付します。どちらも押印は認印でかまいません。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

⑤取締役会なし、役員全員を重任(代表取締役を「定款の変更」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役を定款の変更で選定する会社において、役員全員を重任するときは、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録定時株主総会で取締役や監査役の重任を決議した旨、および、代表取締役についての定款変更を決議した株主総会議事録を添付します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

就任承諾書取締役と監査役のものを添付します。押印は認印でかまいません。なお、代表取締役のものは不要です。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

⑥取締役会なし、役員の一部を重任(代表取締役を「株主総会の決議」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役の選定方法が株主総会決議である会社において、代表取締役を含む役員の一部を重任し、その他の役員を新たに選任するときは、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、会社実印を押印します。代理人が申請する場合は押印不要です。

 

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録

定時株主総会で役員(取締役、代表取締役、監査役)の重任および新任を決議した旨を記載し、代表取締役は会社実印、その他の役員の認印を押印します。

※会社実印を押印しない場合は、役員全員の個人実印の押印および印鑑証明書が必要です。

株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

就任承諾書新任取締役の就任承諾書には個人実印を押印します。重任する取締役および監査役の就任承諾書への押印は認印でかまいません。なお、代表取締役の就任承諾書は不要です。
印鑑証明書(※)新任取締役の印鑑証明書が必要です。
本人の確認ができるもの(※)

監査役が新たに就任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など

※コピーを用いる場合は「原本と相違がない」の記載と記名押印が必要です。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

⑦取締役会なし、役員の一部を重任(代表取締役を「取締役の互選」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役の選定方法が取締役の互選である会社において、代表取締役を含む役員の一部が重任し、その他の役員が新たに就任するときは、下表の書類が必要です。

書類作成上の注意点
変更登記申請書登記の事由は「取締役、代表取締役及び監査役の変更」と記載し、会社実印を押印します。代理人が申請する場合は押印不要です。

 

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録定時株主総会で取締役や監査役の重任および新任を決議した旨を記載します。押印は認印でかまいません。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

就任承諾書

新任取締役の就任承諾書には個人実印を押印します。重任する取締役、代表取締役、監査役の就任承諾書には認印を押印します。

印鑑証明書(※)新任取締役の印鑑証明書が必要です。
本人の確認ができるもの(※)

監査役が新たに就任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など

※コピーを用いる場合は「原本と相違がない」の記載と記名押印が必要です。

取締役の互選書会社実印を押印しない場合は、取締役全員の個人実印の押印と印鑑証明書の添付が必要です。
定款代表取締役の選定方法が「取締役の互選」であることを証明するために必要となります。定款の末尾には会社実印を押印します。
委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。

(※)…場合により必要となる書類です。

⑧取締役会なし、役員の一部を重任(代表取締役を「定款の変更」で選定)

取締役会を設置しておらず、代表取締役を定款変更で選定する会社において、代表取締役を含む役員の一部を重任し、その他の役員を新たに選任するときは、下表の書類を作成・手配します。

書類作成上の注意点
変更登記申請書

押印に使用する印鑑は会社実印です。代理人が申請する場合は押印不要です。

登録免許税を収入印紙で支払う場合は、収入印紙貼付台紙に税額分の収入印紙を貼ります。

株主総会議事録定時株主総会で取締役や監査役の重任を決議した旨、および、代表取締役についての定款変更を決議した株主総会議事録を添付します。
株主リスト

株主の氏名又は名称、住所、議決権数等を記載し、会社実印を押印します。

株主リストの記載例

就任承諾書新任取締役の就任承諾書には個人実印を押印します。重任する取締役と監査役の就任承諾書への押印は認印でかまいません。なお、代表取締役の就任承諾書は不要です。
印鑑証明書(※)新任取締役の印鑑証明書が必要です。
本人の確認ができるもの(※)

監査役が新たに就任する場合には、次のいずれかの書類を添付します。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証のコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など

※コピーを用いる場合は「原本と相違がない」の記載と記名押印が必要です。

委任状(※)代理人申請を行う場合は必要です。押印には会社実印を用います。

(※)…場合により必要となる書類です。

LegalScript(役員変更)リンク

各種書類を詳しく解説

ここからは、それぞれの書類についての解説です。必要書類の作成・手配の際にご参考ください。

変更登記申請書

役員変更登記を申請するときに必ず作成する書面です。申請書の様式は、法務局のホームページでダウンロードできます。株式会社や特例有限会社、持分会社などの会社形態によって様式が異なる点に注意が必要です。

>法務局ホームページ「商業・法人登記の申請書様式」ページ
http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html

なお、変更登記申請書の収入印紙貼付台紙に、登録免許税額分の収入印紙を貼付します。登録免許税は1万円(資本金の額が1億円超は3万円)です。

登録免許税については以下の記事で説明しています。ご覧ください。

>登録免許税って何?意味や金額、支払い方法を説明

収入印紙貼付台紙は、変更登記申請書とともにホッチキスなどでとめ、各ページの間に変更登記申請書に押印した印鑑(代表取締役が法務局に提出した印鑑または代理人の印鑑)と同一の印鑑により契印(割り印)をする必要があります。

株主総会議事録

株主総会議事録は次のケースで必要です。

  • 取締役、監査役の選任・解任
  • 代表取締役の選定(取締役会非設置会社で、選定方法が「株主総会決議」か「定款変更」の場合)

代表取締役を選定した株主総会議事録の場合、代表取締役は会社実印を押印します。その他は原則、認印でかまいません。

株主総会議事録が複数ページになる場合は、左側をホッチキスなどでとめ、各ページの間に契印をします。出席取締役全員の認印で契印することもありますが、代表者1名のみの契印でも問題ありません。

株主リスト

株主リストは、正式名称が「株主の氏名又は名称、住所及び議決権等を証する書面(株主リスト)」であるとおり、株主の氏名や住所、議決権数などが記載されたものです。株主総会議事録を提出するときは、株主リストも必ず添付します。株主リストには、会社実印の押印が必要です。

株主リストの記載例については、以下の記事で解説しています。

>登記で必要な「株主リスト」の書き方(記載例あり)

就任承諾書

就任承諾書は、代表取締役、取締役、監査役が就任を承諾する意思を持っていることを証明する書面です。

就任承諾書を作成するときの注意点は、使用する印鑑です。新任の代表取締役が就任する際は、個人の実印を押印します。実印とは、印鑑登録をするときに使った印鑑です。また、取締役会設置会社以外の新任取締役と新任監査役を選任する場合にも、実印を使う必要があります。

就任承諾書における実印の要否をまとめると、下表のようになります。

就任承諾書

実印押印の要否

新任重任

取締役会設置会社

新任

取締役会設置会社

重任

代表取締役××
取締役×××
監査役××

議事録の記載を援用できるケース

株主総会や取締役会で選任された役員がその場で就任を承諾し、その旨を株主総会議事録または取締役会議事録に記載することで、就任承諾書の代わりにできる場合があります。具体的には、以下のようなケースです。

  • 本人確認証明書の添付が不要な場合
  • 本人確認証明書の添付が必要な場合で、議事録に役員の住所を記載している場合

以上の場合、議事録に以下の文言を記載すれば、就任承諾書の代わりとすることができます。

「就任承諾書は、株主総会議事録の記載を援用する。」

取締役会議事録

取締役会を設置している会社で、代表取締役を選定、解職したときに必要です。取締役会議事録には会社実印を押印します。

取締役の互選書

取締役の互選書は、年月日、選定された代表取締役の氏名、社名と取締役の記名捺印(ここでは登記所に届出た会社実印を使用)があれば、互選書として十分です。

定款

代表取締役の選定方法または解職方法が「取締役の互選」であることを証明するために添付します。定款には、原本の内容と相違がない旨と氏名の記載、会社実印の押印が必要です。

印鑑証明書

印鑑証明書は、就任承諾書に個人実印を押印する場合などに必要となります。具体的には、次のようなケースです。

  • 取締役会設置会社で、代表取締役を新たに選定した場合
  • 取締役会のない会社で、取締役を新たに選任した場合

本人確認証明書

本人確認証明書は、平成27年の登記に関するルール(商業登記規則)の改正で新たに必要となったものです。架空の人物が会社の役員になることを防止するために必要となります。

本人確認証明書の例としては、以下のようなものが挙げられます。

  • 住民票の写し
  • 運転免許証などのコピー
  • マイナンバーカードの表面のコピー など

コピーの場合には、本人が「原本と相違ない」と記載し、記名押印する必要があります。

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